南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立 董事专门会议第二次会议于 2024 年 12 月 12 日以通讯方式举行，会议应到独立 董事 3 人，实到独立董事 3 人，与会独立董事同意豁免本次独立董事专门会议的 提前通知期限。经公司全体独立董事推举，会议由独立董事许汉友先生主持。本 次独立董事专门会议的召集、召开程序符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公 司章程》和有关法律、法规的要求。经各位独立董事审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定 对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发 ...

发行情况 - 2024年12月12日第三届董事会第二十四次会议审议通过向特定对象发行A股股票事项[7] - 发行对象为德润控股，拟现金认购全部股票，构成关联交易[7] - 发行价格7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量25,575,447股，不超过发行前总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过20,000万元，净额用于补充流动资金及偿还银行贷款[8] - 若发行前潘龙泉控制股份比例不低于50%，德润控股认购股票18个月内不得转让；低于则36个月内不得转让[8][9] - 发行完成后控股股东与实际控制人不变[9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[9] - 发行尚需获股东大会批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册[10][11] 公司数据 - 公司注册资本26137.5202万元，总股本270,936,255股[21] - 2021 - 2023年及2024年1 - 9月，前五大客户销售收入占比分别为69.54%、58.94%、59.85%，客户集中度总体逐年下降但仍较高[100] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，资产负债率分别为47.47%、54.66%、65.98%和71.13%[27] - 2021 - 2023年以及2024年1 - 9月，营业收入分别为161,488.56万元、174,454.07万元、213,475.10万元和156,890.49万元，呈持续增长趋势[103] - 2021 - 2023年以及2024年1 - 9月，归属于母公司所有者的净利润分别为12,187.24万元、 - 15,434.52万元、 - 56,452.59万元及 - 38,042.11万元[103] - 2021 - 2023年以及2024年1 - 9月，扣除经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为8,982.92万元、 - 18,712.92万元、 - 54,617.17万元及 - 36,434.12万元[103] - 2021 - 2023年公司计入财务费用的汇兑差额分别为 - 375.84万元、 - 1,560.28万元、 - 1,011.51万元[107] - 2021 - 2023年公司当期退税额为3,657.08万元、5,890.98万元、2,697.20万元[108] 行业数据 - 2023年全球广义新能源乘用车销量达1465万台，同比增长35.4%[22] - 2023年我国新能源汽车销量达949.5万辆，同比增长37.9%[22] - 到2030年，新能源汽车销量占总销量目标比例为40%左右[22] - 到2035年，新能源汽车占总销量目标比例应大于50%[22] 利润分配 - 公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，现金方式分配利润在每次利润分配中所占比例最低应达20%[122] - 2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元，共计派发现金红利14,890,262.61元，占净利润比例12.22%[128][131] - 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 - 154,345,174.56元，不进行利润分配[129][131] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 - 564,525,855.29元，不进行利润分配[130][131] - 2021年末期末未分配利润为432,012,958.65元，2022年末为262,762,602.93元，2023年末为 - 301,763,252.36元[132] - 未来三年（2025 - 2027年）采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金形式[138] 假设情形 - 假设2024年末总股本270,936,255股，发行后总股本296,676,280股[152][154] - 假设情形（1）：2025年度归属于母公司股东的净利润较2024年度下降10%，归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 45,650.53万元，扣非后为 - 43,720.94万元，基本每股收益发行前为 - 1.68元/股，发行后为 - 1.54元/股[154] - 假设情形（2）：2025年度归属于母公司股东的净利润较2024年度持平，归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 50,722.81万元，扣非后为 - 48,578.83万元，基本每股收益发行前为 - 1.87元/股，发行后为 - 1.71元/股[154] - 假设情形（3）：2025年度归属于母公司股东的净利润较2024年度增长10%，归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 55,795.09万元，扣非后为 - 53,436.71万元，基本每股收益发行前为 - 2.06元/股，发行后为 - 1.88元/股[155] 应对措施 - 提高经营管理水平和资金使用效率，控制资金成本，节省财务费用支出[160] - 制定和完善《募集资金管理制度》，规范募集资金管理和使用[161] - 完善《公司章程》，明确利润分配条件、比例等，强化投资者回报机制[162] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束等[163] - 全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[163] - 全体董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[163] - 公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占利益[165] - 公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺按证监会规定出具补充承诺[165] - 公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺履行填补回报措施及相关承诺[165]

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-070 | | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | 特此公告！ 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2024 年 12 月 13 日 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称"公司")于2024年12月12 日召开公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通 过了公司向特定对象发行A股股票(以下简称"本次发行")的相关议案。现就本 次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿事宜承诺如下： 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存 在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ...

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于暂时不召开股东大会审 议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，根据公司的工作进展安排， 公司决定暂时不召开股东大会审议本次发行A股股票相关事宜，待相关工作完成 后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关事项。 特此公告！ | 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-074 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月12 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特 定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预 案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"）相关的 议案。 根据《上市公司证券发行注册 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-068 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监 管措施或处罚及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 制的公司南京泉峰科技有限公司（以下简称"泉峰科技"，曾用名为南京德朔实 业有限公司）代收代缴电费 805.92 万元，均及时归还。经年审会计师认定，上 述行为构成非经营性资金占用。上述占用金额合计 913.10 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 0.62%。上述占用资金已于年末全部归还。 鉴于上述资金占用金额和占比较小，且截至年末已全部归还，上海证券交易 所酌情予以考虑。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第 16.1 条 和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所 决定对公司、控股股东泉峰精密、实际控制人暨时任董事长潘龙泉及公司时任总 经理 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd. 证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 转债代码：113629 转债简称：泉峰转债 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"泉峰汽车"、"本公司"、 "公司"）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业 务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册 管理办法》"）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通 过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告。 2024年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二四年十二月 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京泉峰汽车精密技术股份有限 公司 2024 年度向特 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-067 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规 定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应 当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2024 年度向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）对即期回报摊薄的影响进 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-072 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于 2025 年度申请银行授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2025 年度申请银 行授信额度的议案》，同意公司（含全资子公司）根据业务发展需要，在 2025 年度向银行申请总额不超过 75 亿元人民币和 8,000 万欧元的综合授信额度。具 体内容如下： 一、本次授信的基本情况 为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，公司（含 全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元（含全资子 公司授信额度）的综合授信额度，有效期限自2025年1月1日至2025年12月31日。 综合授信品种包括但不限于：短期 ...

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 转债代码：113629 转债简称：泉峰转债 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd. 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年十二月 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 目录 | 一、本次募集资金使用计划 3 | | --- | | 二、本次募投项目的必要性及可行性分析 3 | | 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 4 | | 四、本次发行的可行性分析结论 5 | 2 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京泉峰汽车精密技 术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 公司拟申请向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"），现将本次发行募 集资金使用的可行性分析说明如下： 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过 20,000 ...

可转债代码：113629.SH 可转债简称：泉峰转债 证券代码：603982.SH 证券简称：泉峰汽车 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券 第七次临时受托管理事务报告 （2024 年度） 债券受托管理人 二〇二四年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券之债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理协议》"）《南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称"《募集说明书》"）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金 融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 中金公司不承担任何责任。 2 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为 2 ...