公司资本变动 - 2025年4月1日至7月29日期间，累计530,227,000元可转债转为A股股票，转股股数为67,198,209股，导致注册资本增加67,198,209元 [1] - 公司向特定对象德润控股有限公司发行25,575,447股A股股票，募集资金总额199,999,995.54元，实际募集资金净额195,153,605.44元，注册资本增加25,575,447元 [2] - 综合变动后，公司股份总数由27,235.5339万股增至36,512.8995万股，注册资本由27,235.5339万元增至36,512.8995万元 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [3] - 取消监事会事项尚需股东大会审议通过，审议通过前第三届监事会将继续履行职能，审议通过后审计委员会将承接监事会职权 [3] 公司章程修订 - 鉴于注册资本变更及取消监事会事项，并结合最新法律法规要求，公司拟对《公司章程》进行修订以提升规范运作水平 [4]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，相关职权由审计委员会承接，并对《公司章程》进行相应修订，包括将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事会”、“监事会主席”等表述 [1][25] - 公司董事会结构将调整，设置一名职工代表董事，非独立董事人数调整为3人，独立董事人数保持3人不变，第四届董事会将由6名董事和1名职工代表董事共同组成 [14][15] - 公司修订、新增及废止了多项内部治理制度，其中《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》予以废止 [4][25][26] 2026年度担保额度预计 - 公司计划为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，担保形式多样，包括信用担保、抵押担保等 [5] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额约为33.18亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为179.17% [11][12] - 该担保额度预计议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会以特别决议方式审议，有效期为审议通过之日起12个月内 [6] 董事会换届选举进展 - 公司第三届董事会已于2025年11月15日任期届满，董事会提名潘龙泉、柯祖谦、章鼎为第四届董事会非独立董事候选人，提名乐宏伟、许汉友、张书桥为独立董事候选人 [14][15][21][22] - 独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，选举将采用累积投票制进行 [15] - 新一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年，在股东大会审议通过前，第三届董事会继续履行职责 [15][16] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月10日召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [30][31] - 大会将审议包括变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、董事会换届选举、预计2026年度担保额度等多项议案 [31][32] - 其中议案1（变更注册资本等）和议案3（修订《公司章程》）为需特别决议通过的议案 [32]

股权结构 - 公司于2019年4月4日获批发行5000万股普通股，5月22日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为36,512.8995万元[8] - 泉峰精密技术控股有限公司认购72,000,000股，占比60.00%[14] - 泉峰（中国）投资有限公司认购46,560,000股，占比38.80%[14] - 南京拉森企业管理咨询中心认购1,440,000股，占比1.20%[14] - 公司设立时发起人认购120,000,000股[14] - 公司已发行股份数为36,512.8995万股，普通股占100%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[17] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份10%，并3年内转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[28] - 股东会等决议违规，股东60日内可请求法院撤销[28] - 特定股东在规定情形下可直接向法院诉讼[31][32][33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[35] 会议相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[51] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[71] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[94] - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[94] 交易与决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[74] - 交易（除担保等）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[99] - 交易（除担保等）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[101] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金，可提任意公积金，按持股比例分配利润[139] - 公司最近三年现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[148] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[157] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[163]

独立董事会议规则 - 由全部独立董事参加，对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] - 独立聘请中介机构等需经会议审议且全体过半数同意[4] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[5] 会议组织安排 - 不定期召开，原则上提前三日通知[7] - 证券部负责准备所需资料[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] 会议表决与记录 - 表决一人一票，全体过半数同意通过[9] - 半数以上独立董事出席方可举行[9] - 会议记录保存至少十年[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[14]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 下设审计部负责日常工作联络和会议组织[6] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[12] - 参与内部审计负责人考核[14] - 监督指导内审机构至少半年检查重大事件实施情况[15] 审计委员会决策 - 成员无法保证定期报告财务信息真实性应投反对或弃权票[10] - 接受连续180日以上单独或合计持股1%以上股东请求可诉讼[23] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[21] - 同意召开应5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[21] - 自行召集股东会须书面通知董事会并向交易所备案[22] - 收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 会议相关 - 会议召开前3天通知委员，紧急情况不受限[28] - 每季度至少召开一次会议[28] - 三分之二以上委员出席方可举行[28] - 决议须全体委员过半数通过[28] - 会议资料保存至少10年[30] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[5]

交易原则及审议规则 - 衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避风险为主[3] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[8] - 可对未来12个月交易范围、额度及期限预计审议，期限不超12个月[8] 职责分工 - 董事会可授权管理层签署协议等[10] - 财务负责人负责业务管理[11] - 财务、证券、审计部分别负责执行、披露、审查监督[12][13] 风险处理与档案管理 - 合约损失达10%需提交分析报告和解决方案[14] - 损益及浮动亏损达一定程度应及时披露[17] - 原始档案保管期限至少10年[17] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、实施和修订[19]

档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[6] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[6] 沟通原则与规范 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 开展活动应以已公开披露信息交流，不得透露未公开重大信息[4][6] 沟通对象与方式 - 沟通对象包括现有和潜在投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通方式包括公告、股东会、说明会等[5] 制度与机制建设 - 应建立健全投资者关系管理活动相关制度及程序[8] - 应通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，证券部为职能部门[11] - 工作人员需具备全面了解公司及行业等素质和技能[11] - 应定期对相关人员进行系统培训[11] - 负责人负责对相关人员介绍或培训[13] - 活动前负责人需进行针对性培训和指导[14] - 负责人需关注媒体及网络信息并反馈[14] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[14] - 各部门及子公司有义务协助工作[14] 说明会规定 - 存在特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[10] 工作内容 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] - 工作部门具体职责涵盖信息沟通、定期报告等方面[13]

决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[4] 投资审批 - 7种情况经营投资事项需股东会批准[10] - 6种情况经营投资事项需董事会批准[12] - 未达董事会标准，董事会可授权总经理审批[13] 投资流程 - 拟投资前职能部门提供资料报总经理审批[15] - 总经理签署决策文件，业务部门制定实施计划[17][18] 配套制度 - 财务制定资金配套计划，审计定期内部审计[18] - 建立投资项目报告、监控和考核制度[19]

内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年度结束后提交内部审计工作报告[8] 内部审计检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[9] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[10] 制度披露 - 披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和审计报告[10] 审计工作流程 - 拟订年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施[14] - 正式审计前三天下达通知书[14] - 审计项目结束后，年度结束6个月内归档[20] 资料保存 - 内部审计相关资料保存时间不得低于10年[21] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者建议表扬奖励[17] - 违规者给予处分、经济处罚[17] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会拟定、解释，审议批准后生效[20] - 制度落款时间为二〇二五年十一月[21]

资本变动 - 2025年4月1日至7月29日，5.30227亿元“泉峰转债”转股，股数为6719.8209万股，注册资本增加6719.8209万元[1] - 2025年，公司向德润控股发行2557.5447万股，募资1.9999999554亿元，净额1.9515360544亿元，注册资本增加2557.5447万元[2] - 公司股份总数由27235.5339万股变为36512.8995万股，注册资本由27235.5339万元变为36512.8995万元[3] 章程修订 - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 修订《公司章程》，明确董事长辞任视为辞去法定代表人等多项规定[5][6] 股东权益与会议规则 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查会计账簿、凭证[7] - 股东可在规定时间请求撤销违规决议、起诉等[7][8][9] - 公司重大资产交易、担保等事项有相应审议规则[11][12][19] - 股东大会、股东会召开有详细程序和规则[15][16][17] 董事与董事会 - 董事提名、选举、任期等有规定，董事会构成含职工代表董事和独立董事[20][23][25] - 董事会会议召开、决议通过等有要求，独立董事有职责和特别职权[30][31][32] 利润分配 - 公司利润分配有现金、股票等方式，现金分红有条件和比例要求[39][40][41] 公司治理制度 - 修订、新增及废止公司部分治理制度，共32项[49]