证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-062 转债代码：113629 转债简称：泉峰转债 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 本次权益变动系受南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 限制性股票回购注销、可转债转股综合影响，公司股份总数增加，控股股东及其一致 行动人持股比例被动稀释。以上因素共同导致控股股东及其一致行动人合计持股比例 变动超过 1%。不触及要约收购。 关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称"泉峰精密"）及其一致 行动人泉峰（中国）投资有限公司（以下简称"泉峰中国投资"）合计持有本公司股 份比例由本次权益变动前的 51.7864%（以公司 2022 年 12 月 9 日总股本即 263,912,976 股计算），减少至 50.4440%（以公司 2024 年 12 月 11 日总股本即 270,936, ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相 关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称"《发行注册 管理办法》")、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称"《股票上市规则》")等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定， 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称"公司")监事会，在全面了解和 审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审核思考，发表书面审核意见如 下： 一、关于公司向特定对象发行股票相关事项的审核意见 (三)公司编制的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行 了分析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需 求，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全 体股东特别是中小股东利益的行为。 (四)本次 ...

股票发行 - 第三届董事会第二十四次会议于2024年12月12日召开[3] - 发行A股股票25,575,447股，不超发行前总股本30%[7] - 发行价格7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[7] - 募集资金不超2亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款[8] - 发行决议经股东大会通过之日起十二个月内有效[10] 议案表决 - 多项发行相关议案同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票[4][11][12][13][14][15][17][21] - 《泉峰汽车未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》同意7票[17] - 《2025年度日常关联交易预计》同意4票，回避3票[22] - 《2025年度申请银行授信额度》同意7票[24] - 《暂时不召开股东大会审议发行股票事宜》同意7票[26] 其他事项 - 2025年公司与关联方预计关联交易总额不超1466万元[22] - 2025年公司拟向银行申请不超75亿元人民币和8000万欧元综合授信额度[23] - 《购买董监高责任险》因董事利益相关回避表决，提交股东大会审议[25]

未来展望 - 2025 - 2027年采用现金、股票或结合方式分配股利，优先现金[3] - 至少每三年重新审阅股东回报规划并修改[14] 新策略 - 现金分红有条件，可分配利润为正等[5] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均30%[6] - 盈利且满足条件时，现金分配不少于当次20%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[9] - 制定回报规划需股东大会三分之二以上通过[14] - 调整政策需经董事会、监事会审议后股东大会批准[15]

发行情况 - 2024年12月12日审议通过向特定对象发行A股股票议案[5] - 同日与德润控股签署《附条件生效的股份认购协议》[5] - 向德润控股发行股票数量为25,575,447股[9] 股权结构 - 截至2024年12月11日，公司总股本270,936,255股[9] - 泉峰精密持股72,000,000股，占比26.57%[9] - 泉峰中国投资持股64,671,068股，占比23.87%[10] - 潘龙泉间接控制136,671,068股，占比50.44%[10] 审批情况 - 发行尚需股东大会审议、上交所审核及证监会批复[7] 合规情况 - 发行不影响国家安全，不涉及负面清单[11][13] - 不涉及负面清单禁止或限制战略投资情形[12]

股票发行 - 2024年12月12日公司通过向特定对象发行A股股票方案[4] - 发行股票数量25,575,447股，不超发行前总股本30%[4] - 发行对象为德润控股，拟现金全额认购[4][5] 股权结构 - 截至2024年12月11日公司总股本270,936,255股[5] - 发行后德润控股持股比例为8.63%[6]

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-071 | | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （以下简称"公司"或"泉峰汽车"）预计2025年度与公司关联方南京泉峰科技 有限公司（以下简称"泉峰科技"，原南京德朔实业有限公司，于2022年1月4日 更名为南京泉峰科技有限公司，系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生控制的公 司）、南京耀泉投资管理有限公司（以下简称"耀泉投资"，系公司实际控制人、 董事长潘龙泉先生担任董事的公司）发生关联交易，该关联交易是基于公司日常 生产经营需要确定的，将严格遵循自愿、平等、诚信的原则。上述交易不会损害 公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的 持续经营能力产生影响 ...

公司基本信息 - 公司于2007年5月23日注册为私人有限公司[7] - 商业登记证号为38101369[8] - 注册办事处位于香港九龙荔枝角长沙湾长顺街7号西顿中心22楼04室[8] 股份信息 - 已发行股份总款额为10,000港元，总数为10,000股普通股股份[8] - 股东潘龙泉持股10,000股，占比100%[8] - 泉峰汽车股票代码为603982，向公司发行股票25,575,447股[6][9] - 截至2024年12月11日，泉峰汽车总股本270,936,255股，泉峰精密持股72,000,000股，占比26.57%[9] - 截至2024年12月11日，泉峰中国投资持股64,671,068股，占泉峰汽车总股本23.87%[9] - 截至2024年12月11日，潘龙泉间接控制泉峰汽车136,671,068股股份，占比50.44%[9] 股权与资产 - 截至2024年9月30日，公司持有Chervon Holdings Limited约50.92%股权[14] - 截至2024年9月30日，公司间接持有泉峰汽车约30.87%的股权[14] - 截至2024年9月30日，公司实有资产总额不低于5,000万美元[14] 政策与限制 - 《战投管理办法》于2024年11月1日发布，2024年12月2日实施[6] - 若发行前潘龙泉控制泉峰汽车股份比例不低于50%（含），公司战略投资取得的股票18个月内不得转让[16] - 若发行前潘龙泉控制泉峰汽车股份比例低于50%，公司战略投资取得的股票36个月内不得转让[16] 合规情况 - 公司近3年未受到香港及中国的刑事处罚或监管机构的重大处罚[15]

责任险购买 - 公司2024年12月12日审议通过购买董监高责任险议案[2] - 投保人是南京泉峰汽车精密技术股份有限公司[2] - 被保险人是公司及全体董监高[2] 责任与费用 - 累计赔偿责任不超5000万元/年[2] - 保费支出不超22万元/年[2] 其他要点 - 保险期限为12个月/期[2] - 董事会提请股东大会授权办理相关事宜[3][4] - 监事会认为购买利于完善风控体系[5] - 购买事项审议程序合法合规且无损公司及股东利益[5]

公司信息 - 公司证券代码为603982，简称为泉峰汽车，转债代码为113629，简称为泉峰转债[1] 发行事项 - 2024年12月12日审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 发行预案及文件于2024年12月12日在上海证券交易所网站披露[2] - 发行需股东大会、上交所、证监会审核通过[2]