关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（除担保）[12] - 董事会批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）[13] - 股东会批准与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[15] 关联交易披露要求 - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[15] - 公司与关联自然人交易（除担保）超30万元，经董事会审议后披露[27] - 公司与关联法人（或其他组织）交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会审议后披露[27] 关联交易其他规则 - 关联交易定价可参考政府定价等多种价格[11] - 关联交易执行中主要条款变化，按变更后金额重新履行审批程序[10] - 公司确定并及时更新关联人名单，发生关联交易履行审批、报告义务[7] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易特殊规定 - 提交股东会审议的股权资产关联交易，审计截止日距股东会召开日不超6个月；非现金资产关联交易，评估基准日距股东会召开日不超一年[27] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[24] 关联交易审议程序 - 第十三条第（一）项规定的关联交易，由全体独立董事过半数同意后提交董事会，再由董事会提交股东会审议[23] - 首次发生的日常关联交易，根据协议总交易金额履行审议程序并披露，无具体总交易金额则提交股东会审议[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[31] - 审议关联交易的董事会决议须经非关联关系董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[32] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[33] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助需特定审议通过并提交股东会[16] - 公司为关联人提供担保需特定审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，否则董事会可处分[37] - 公司董事及高管应关注公司是否被关联人侵占利益，董事会应采取措施避免损失并追责[37] - 董事会应向股东会报告相关义务，否则股东会可处分[37] - 公司不得向董事或高管提供借款[37] - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人不得干预公司决定[38] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[41]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对该项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对该项目重新论证[12] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[8] - 协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告协议主要内容[9] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，新协议签订后2个交易日内备案并公告[9] 资金使用情况披露 - 公司证券部每半年度编制募集资金实际使用情况，报董事会审议[12] - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证具体情况[12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 检查与核查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[31] 审计与报告 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[31] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露相关核查和鉴证报告结论性意见[32] 配合与整改 - 公司应配合保荐机构督导和会计师审计工作并提供必要资料[32] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议应督促公司整改并报告交易所[32] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或冲突时按法律、法规、文件和《公司章程》执行[34] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度由公司股东会授权董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[38] 报告内容 - 《募集资金专项报告》应披露募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[35] - 《募集资金专项报告》应披露募集资金项目进展及与投资计划进度差异[35] - 《募集资金专项报告》应披露用募集资金置换自筹资金情况（如适用）[35]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于全体董事会成员和公司任职的所有高管[4] 薪酬标准与构成 - 独立董事津贴标准为10万元/年（税前）[10] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[11] 薪酬方案制定与审批 - 董事、高管薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事薪酬由股东会决定，高管薪酬由董事会批准[8] 薪酬调整与披露 - 调整参考同行业薪资、通胀、公司盈利等状况[14][15][16] - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[18] 其他规定 - 公司负责代扣代缴个人所得税等[13][14][15] - 非独立董事、高管请假或学习薪资按制度执行[20] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[22]

战略委员会构成 - 公司设立董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策[2] - 由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 战略委员会运作 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[3] - 主要职责为研究战略等并提建议，检查实施情况[6] - 会议由委员提议召开，提前三日通知，紧急情况不限[12] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于十年[13] 其他 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17][18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉商业或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4][5] - 信息暂缓或豁免披露需履行内部审核程序[7] 登记与报送 - 暂缓与豁免披露信息登记有多项事项[10] - 公司应在定期报告后10日内报送登记材料[9] 后续处理 - 已暂缓、豁免披露信息泄露应及时核实披露[9] - 公司应妥善保存登记材料不少于十年[12] 责任与执行 - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[12] - 制度由董事会解释修订，其他义务人参照执行[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[11] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或获认可[12] 出席规则 - 董事委托他人出席需遵循委托原则[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[21] 决议规则 - 董事会审议提案需全体董事过半数同意[22] - 担保和财务资助事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[23] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[23] - 董事对记录或决议有异议可书面说明[23] - 董事长督促落实决议，秘书办理公告事宜[26] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[26] 档案管理 - 董事会会议档案由秘书保存[32] - 档案保存期限为十年以上[32] 生效与解释 - 本规则自股东会批准后生效，由董事会负责解释[30][31]

担保额度与审批 - 公司及子公司对外担保总额不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%，超此比例提交股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[13] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，应由股东会审批[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审批[13] 担保对象限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司原则上不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未偿还或无有效处理措施的，原则上不提供担保[10] - 上年度亏损或预计本年度亏损的，公司原则上不为其提供担保[10] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 信息披露与责任承担 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[20] - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究法律责任[22] - 经办人擅自担保造成损失向公司或股东承担法律责任[22] - 经办人怠于履职造成损失给予包括经济处罚在内处分并赔偿[22] 其他规定 - 涉及关联交易披露按证监会和上交所规则执行[24][25] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[26] - 制度由股东会授权董事会负责解释[27]

资金占用制度 - 制度适用于公司及下属公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 控股股东等不得损害公司和股东权益[4] 资金提供限制 - 公司不得用垫支费用等方式给关联方提供资金[6] 违规处理措施 - 发生大股东占用资金启动“占用即冻结”程序[11] 监督审计机制 - 财务部定期检查，内审部门每季度内审[12] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计[12] 信息披露与处分 - 公司应在半年度和年度报告披露关联方资金占用情况[15] - 董事等协助侵占资产董事会应给予处分[17] 制度相关说明 - 制度经股东会审议通过后生效实施[23] - 由股东会授权董事会解释[22]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月内无证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚记录[10] - 近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与管理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解职[20] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席[25] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会[22] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[23] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载理由并披露[26] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料，资料保存十年[32] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[33] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 保障与证监会和上交所沟通畅通[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立责任保险制度[36] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[37] - 特定情形应及时向上交所报告[38] - 发现特定情形应尽职调查，必要时聘中介核查[37]

人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞任自董事会收到报告生效，两交易日内披露[3] - 董事辞任后60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[4] 任职资格 - 特定犯罪刑罚执行期未满或破产清算担责未满年限不能任董高[4] 离职义务 - 离职董高忠实义务两年有效，5工作日内移交文件[9] - 对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[11] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效实施[11]