发行方案及认购对象 - 本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的香港企业德润控股，拟以现金全额认购全部股票 [3] - 德润控股全额认购体现实际控制人对公司长期发展的支持，有助于保障发行顺利完成及控制权稳定，同时德润控股具备资金实力（截至2024年底总资产6.42亿美元，净资产6.17亿美元） [5][9] - 德润控股符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》要求：1) 依法设立且经营规范；2) 实有资产超5000万美元；3) 近3年无重大处罚记录 [6][7][8][9] 认购资金来源及合规性 - 认购资金为自有资金，主要来源包括：1) 德润控股作为泉峰控股（持股50.92%）股东将获4.73亿港元现金股息；2) 2024年向公司提供的1500万美元短期借款 [13][14] - 不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金的情形，亦无财务资助、补偿等协议安排 [14] 股权结构及锁定期 - 发行前实际控制人通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司50.18%股份，发行后持股比例提升至54.46% [14][16] - 德润控股认购股份锁定期为18个月（若发行前控制比例≥50%）或36个月（若<50%），符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》要求 [15][16][17] 关联交易核查 - 报告期内代垫水电费及代缴税款系因市政共用户名及税务义务导致，交易定价公允且已履行预付款机制，不存在资金占用 [19][20] - 关联交易决策程序及信息披露合法合规，经审计机构专项说明确认无不利影响 [20][21] 中介机构核查结论 - 律师事务所确认发行方案、认购对象资质、资金来源及关联交易均符合监管要求，不会对本次发行构成障碍 [18][21]

公司公告 - 泉峰汽车收到上交所关于向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行逐项研究、落实并完成回复[1] - 问询函回复文件已同步披露于上海证券交易所网站[1] 发行进展 - 本次定向增发需通过上交所审核及证监会注册程序方可实施[2] - 审核结果及时间存在不确定性[2] - 公司将依法依规履行后续信息披露义务[2]

发行相关 - 2025年4月25日上交所出具《审核问询函》[4] - 本次向特定对象发行对象为德润控股，拟现金认购全部股票[6] - 本次发行股票数量25,575,447股，发行后德润控股持股比例8.58%[34] - 发行后泉峰精密持股24.17%，泉峰中国投资持股21.71%，潘龙泉间接控制54.46%[35] 德润控股情况 - 德润控股由实际控制人100%持股，是持股平台，系中国香港企业[8][18] - 截至2024年12月31日，直接持有泉峰控股约50.92%股权，间接控制泉峰汽车50.18%股权[21] - 截至2024年12月31日，总资产约6.42亿美元，净资产约6.17亿美元[21] - 实有资产总额不低于5000万美元，符合要求[21] - 近3年未受中国香港及中国大陆刑事或监管重大处罚[22] - 认购资金为自有资金，获约4.73亿港元股息及1500万美元借款用于认购[32] 股份转让限制 - 若发行前潘龙泉控制股份比例不低于50%，德润控股认购股票18个月内不得转让；低于50%，36个月内不得转让[30][36] - 如战略投资违规，德润控股在满足条件前后12个月内不转让所涉公司股份[30] 关联交易及资金情况 - 发行人与泉峰科技共用户名有水电等费用代收代缴，费用独立核算，定价公允[46] - 2022年7月27日公司代泉峰精密缴纳分红利得企业所得税53.28万元[47] - 报告期内公司关联交易经审议通过，独立董事同意[49] - 泉峰科技已支付预付款，不存在占用公司资金情形[50] - 公司建立《关联交易管理制度》等制度[49][50] - 律师认为关联交易合理，决策及披露合规，无资金占用，不影响发行[53]

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982 转债简称：泉峰转债 转债代码：113629 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二五年六月 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 7-1-1 | 1、关于发行方案 | 3 | | --- | --- | | 2、前次募投项目 | 12 | | 3、关于经营业绩 | 21 | | 4、关于存货 | 51 | | 5、关于固定资产与在建工程 | 66 | | 6、关于期间费用 | 75 | | 7、关于其他 | 85 | | 总体意见 | 102 | 贵所《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审 核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕124 号，以下简称"审核问询函"）已收悉。 根据贵所的要求，南京泉峰汽车精密技术股份有限 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为174454.07万元、213475.10万元、230330.80万元，呈持续增长[80] - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 15434.52万元、 - 56452.59万元、 - 51674.51万元，持续亏损但2024年亏损规模收窄[81] - 2025年一季度公司营业收入60104.08万元，同比上涨19.36%，毛利率同比提升1.55个百分点，归母净利润同比提升35.92%，扣非后归母净利润同比提升27.39%[90][129] 用户数据 - 公司募投项目配套服务于比亚迪、长城、特斯拉等知名整车厂和汽车零部件一级供应商，客户需求充足[18] - 公司应收账款主要来源于比亚迪、特斯拉等知名厂商，坏账风险低[121] 未来展望 - 公司将围绕核心客户扩大业务规模，加大新能源业务转型，开拓新客户、新市场，拓展海外客户[20] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司优化项目获取流程及风险管控机制，聚焦优质项目，提升产品质量及一次合格率[21] - 公司制定全流程降本计划，采用先进工艺，从多维度挖掘成本优化空间[22] 募投项目情况 - 首次公开发行股票募投项目2021 - 2024年1 - 9月实现承诺净利润比例分别为93.46%、 - 44.21%、 - 126.31%和 - 123.66%[4] - 公开发行可转换公司债券募投项目2024年1 - 9月销售收入33264.58万元，净利润 - 12209.34万元，扩展至全年占承诺效益比例分别为39.63%及 - 116.99%[4] - 2023年公司终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，变更10103.54万元资金至“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”[4] - 截至2024年9月30日，公司非公开发行股票节余募集资金3.46万元，计划永久补充流动资金[4] - 首次公开发行股票募投项目近三年销售收入达成率超100%，2022 - 2024年净利润分别为 - 4252.27万元、 - 12149.82万元和 - 9931.10万元[7][8] - 公开发行可转换公司债券募投项目2024年度销售收入51886.89万元，利润总额 - 16533.08万元，占承诺效益比例分别为46.36%及 - 118.81%[12] - 首次公开发行股票募投项目截至2024年末累计产能利用率94.47%，公开发行可转换公司债券募投项目为46.36%[13] 业务结构与毛利率 - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为9.29%、 - 1.04%、0.49%，主营业务毛利率分别为9.30%、 - 1.06%、0.47%[52] - 2022 - 2024年汽车零部件业务收入占比分别为97.18%、98.63%、99.29%，毛利率贡献度分别为9.18%、 - 1.06%、0.38%[54] - 2022 - 2024年新能源汽车零部件业务收入占比分别为37.03%、54.99%、60.66%，2022 - 2024年复合增长率超46%[54] 采购与供应商 - 2024年对顺博合金安徽有限公司采购金额为38772.23万元，2023年为26420.19万元，2022年为917.63万元[112] - 2024年对江苏有色金属进出口有限公司采购金额为17765.62万元[112] - 2024年对云南铝业股份有限公司采购金额为4911.99万元[112] - 2023年起公司调整采购结构，增加原材料采购，减少半成品采购，部分供应商采购额有升有降[114] 存货情况 - 报告期内各期末公司存货账面价值分别为48851.67万元、78934.50万元、78623.15万元和81712.15万元，低值易耗品占比分别为24.25%、28.61%、26.22%、29.08%，存货跌价准备分别为487.99万元、1330.18万元、3807.65万元和3286.45万元[134] - 2022 - 2024年公司存货周转率分别为2.48、2.71、2.88，逐步提升但低于同行业平均[169][170] - 2022 - 2024年公司存货跌价准备分别为1330.18万元、3807.65万元、4851.93万元，2023年起高于同行业平均[173][174] 资产与负债 - 报告期内各期末，公司资产负债率分别为47.47%、54.66%、65.98%及71.12%[36] - 2024 - 2022年公司资产负债率分别为72.35%、65.98%、54.66%，逐年上升且高于同行业平均[117][118] 产销情况 - 2024年新能源汽车零部件产量1158.56万件、销量1119.31万件、产销率96.61%[194] - 2024年汽车传动零部件产量622.29万件、销量598.64万件、产销率96.20%[194] - 2024年汽车引擎零部件产量1265.60万件、销量1334.56万件、产销率105.45%[194] - 2024年汽车热交换零部件产量602.33万件、销量613.80万件、产销率101.91%[194] - 2024年汽车转向与刹车零部件产量264.10万件、销量243.03万件、产销率92.02%[194] - 2022 - 2024年公司主要产品产销率分别为95.81%、98.35%、99.91%[195]

公司信息 - 公司证券代码为603982，简称为泉峰汽车，转债代码为113629，简称为泉峰转债[1] 问询函情况 - 2025年4月25日收到上交所《问询函》，已会同中介机构研究落实并回复[2] 股票发行情况 - 向特定对象发行A股股票需上交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[3] - 公告发布于2025年6月20日[3]

股价表现与交易数据 - 泉峰汽车今日股价下跌5.01%，全天换手率20.30%，成交额5.76亿元，振幅15.82% [2] - 营业部席位合计净买入193.88万元，其中买入成交3127.75万元，卖出成交2933.86万元 [2] - 主力资金净流出1021.28万元（特大单净流出269.15万元，大单净流出752.13万元），但近5日净流入3787.66万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 第一大买入营业部为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业部（买入783.49万元），第一大卖出营业部为平安证券深圳蛇口招商路营业部（卖出651.82万元） [2] - 前五大买入营业部合计买入3127.75万元，前五大卖出营业部合计卖出2933.86万元 [2] - 上榜营业部包括麦高证券北京分公司（买入642.95万元）、国金证券深圳分公司（买入591.27万元）等 [2] 财务数据 - 一季度营业收入6.01亿元，同比增长19.36%，但净利润亏损9049.15万元 [2] - 亏损主要来自营业成本上升及研发投入增加（需结合行业数据进一步分析） [2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年6月11日、6月12日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2][5] - 公司自查及函询控股股东、实际控制人后确认不存在应披露而未披露的重大信息 [2][8] 生产经营情况 - 2024年度公司实现营业收入23.03亿元，同比增长7.90%，但归属于上市公司股东净利润为-5.17亿元 [4][12] - 2025年第一季度公司实现营业收入6.01亿元，同比增长19.36%，但归属于上市公司股东净利润为-9,049.15万元 [4][12] - 公司目前生产经营情况正常有序，不存在应披露而未披露的重大信息 [6] 重大事项进展 - 公司于2025年4月14日收到上海证券交易所受理其沪市主板上市公司发行证券申请的通知，相关申请文件符合法定形式 [7] - 公司2024年度向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施 [7] 其他核查情况 - 公司未发现涉及自身的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，也不涉及热点概念 [9] - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [10] 董事会声明 - 公司董事会确认除已披露事项外，无其他应披露而未披露的重大信息或相关筹划、协议等 [13] - 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 [13]

业绩总结 - 2024年度营收23.03亿元，较上年增长7.90%[3][9] - 2024年度净利润-5.17亿元[3][9] - 2025年Q1营收6.01亿元，同比增长19.36%[3][9] - 2025年Q1净利润-9049.15万元[3][9] 其他事项 - 2025年6月11 - 12日股价涨幅偏离值累计达20%[3][4][5][9] - 2025年4月14日收到上交所受理发行证券申请通知[6] - 2024年度向特定对象发行A股需审核注册[6] - 公司生产经营正常，无应披露未披露信息[6] - 董监高及控股股东等异常波动期无买卖股票情况[7]

汽车零部件板块市场表现 - 汽车零部件板块出现短线拉升行情，多只个股涨停或大幅上涨 [1] - 美晨科技（300237）、迪生力（603335）、合力科技（603917）、泉峰汽车（603982）、西上海（605151）、英利汽车（601279）等个股涨停 [1] - 欣锐科技（300745）、同心传动涨幅超过10% [1] - 华阳变速、恒勃股份（301225）、腾龙股份（603158）、新铝时代（301613）、宁波高发（603788）等个股跟涨 [1] 资金动向 - 暗盘资金正在流入相关个股 [1]