关联交易与资产审议 - 审议3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[4] - 审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[5] 担保审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会应在规定情形出现后2个月内召开[12] - 董事人数不足5人或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，2个月内召开临时股东会[17] 股东会提议与通知 - 董事会收到审计委员会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[19][20] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[19][20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及1%以上股份股东有权提案，1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[27] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交年度述职报告[37] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[46] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[47] 关联交易决议 - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[48] 董事选举 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，董事选举采用累积投票制[50] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[50] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[50] - 当选独立董事、普通董事需有效投票权数超出席股东会股东所持有效表决权股份数的1/2[52] 董事候选人 - 以后每届董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东书面提名[53][55][56] - 差额选举时，董事候选人名额应超过拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍[55] - 董事需报告近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况[56] 股东会决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[63] 股东权益实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[66] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[66] 股东请求撤销决议 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[68] 规则定义 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[71] 规则修改与解释 - 本规则修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[72] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[74][75]

担保审议规定 - 公司一切担保行为须董事会全体成员过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意[5] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[7] 特殊担保审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保须股东会审议[13] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且出席股东表决权三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13][14] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会[14] - 向合营或联营企业提供担保额度调剂时获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[15] 担保管理 - 财务部指定人员保存管理担保合同并登记，关注时效期限[24] - 担保债务到期前经办责任人督促还款，关注被担保方变化并预演分析风险报告董事会[24] 违约处理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款公司及时了解披露信息[24] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[24] 责任追究 - 控股股东等关联人造成损失董事会追讨追责[25] - 公司违规担保及时披露解除改正，降低损失并追责[25] - 董事等管理人员擅自越权签担保合同担法律责任[27]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士[6] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[6] - 董事会设董事长1名，董事长每届任期3年[13] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，并在公司定期报告公布前召开[21] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[34] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[34] 董事职责 - 董事审议授权议案时应关注授权范围、合理性和风险并监督执行情况[35] - 董事审议重大投资事项时应分析投资前景和关注投资风险[35] - 董事审议重大交易事项时应了解交易原因并评估对公司影响[35] - 董事审议关联交易事项时应判断必要性和关注定价政策等并遵守回避制度[35] - 董事审议对外担保议案时应了解被担保对象情况并判断担保合规性等[35] 决议通过 - 董事会会议做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保及财务资助事项还需经出席董事会会议的董事2/3以上通过[40] - 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不应计入法定人数，不参与表决[41] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 其他规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[43] - 董事会会议需按规定程序进行，应提前通知董事并提供足够资料[43] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认[47] - 董事会会议档案保存期限为十年[49] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[51] - 本规则修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[53] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[54]

公司基本信息 - 公司于2017年4月14日获批首次发行2000万股人民币普通股，5月5日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为44085.8003万元[10] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司已发行股份数为440858003股，均为普通股[22] 股东与股份 - 发起人承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司分别认购2880万股（占比48%）、720万股（占比12%）、660万股（占比11%）[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[32] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[31] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[61] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日以公告方式通知股东[71] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士[115] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；临时董事会会议提前五天通知，经全体董事一致同意可随时召开[120][122] 利润分配与报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[163] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[163] 其他 - 公司党组织书记由董事长担任[161] - 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支[160] - 公司指定上海证券交易所网站等为刊登公告和披露信息的媒体[195]

资金占用制度 - 制度适用于公司及子公司[5] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 资金使用规范 - 与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[6] - 不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[6] 责任与管理 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[10] - 财务部应定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] 报送与处理 - 需按规定报送资金占用和关联交易情况汇总表[11] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] 违规处分 - 董事、高管协助纵容关联方侵占资产将受处分[15] 控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[17]

董事选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[5] - 独立董事与普通董事选举分开投票，投票权数计算不同[11] - 累积投票制票数计算及多轮选举计算方式[12] 投票规则 - 选票投票权总数超合法数目或候选人最低得票不达标则无效[14][15] 当选条件 - 当选董事需有效投票权数超出席股东所持有效表决权股份数的1/2[16] 特殊情况处理 - 候选人数多于应选人数按得票确定当选[16] - 得票相同超应选人数需再次投票[16] - 一次投票未选够人数需再次投票或下次补选[16] 细则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[18] - 实施细则自股东会审议通过后生效[23]

子公司权益与管理 - 公司按资本额享有子公司相关权益，实行集权和分权结合管理原则[7] - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股比例超50%[6][7] 人员管理 - 子公司董事由股东委派，高级管理人员由董事会聘任，分公司总经理由公司直接聘任和解聘[9] - 子公司、分公司高级管理人员年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求予以撤换[12] 设立与变更 - 子公司设立需董事会决议，分公司设立需经初审和总经理批准，变更、注销需书面说明并经签字确认[17] 印章管理 - 10人以下分支机构印章由总经理亲自保管，10人以上可授权专人保管并备案[18] 财务与信息管理 - 子公司、分公司每月次月一周内上报财务报表，季度结束后两周上报财务数据明细[25] - 子公司、分公司应及时提供对公司形象有重大影响的信息，确保信息真实准确完整[27] 审计与考核 - 公司内审部有权不定期对子公司、分公司实施内部审计，结果作为年终考核依据之一[24] - 子公司、分公司配合公司完成合并报表外部审计及内部审计[29] - 内部审计内容包括财务制度执行、经济效益等审计[30] - 子公司、分公司全力配合审计，提供所需资料[31] - 公司内审部审计后出具报告，评价事项并提整改意见[32] - 子公司、分公司考核与奖罚依公司制度执行[33] 制度相关 - 制度与相关规定抵触时以规定为准[34] - 制度未尽事宜按相关规定执行[35] - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过后生效[38]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[29] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[10] 支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对其重新论证[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[14] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 闲置资金补充 - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次时间不超12个月[18] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 审计相关 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况审计并出具鉴证报告[28] - 过半数独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[29] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 资金使用说明 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，需说明必要性和合理性[21] 配合工作 - 公司需配合保荐人持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作[31] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并报告上交所[32] - 违反规定使用募集资金致公司损失相关责任人承担民事赔偿责任[34] - 公司及相关人员违反规定应承担上交所及证监会惩戒或查处[34] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[34] - 制度与相关法律相悖时按规定执行并及时修订[34] 制度修改与解释 - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准[34] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[35][36]

江阴市恒润重工股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年八月 江阴市恒润重工股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强对江 阴市恒润重工股份有限公司（下称"公司"）与投资者和潜在投资者（下称 投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者 之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能 力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》 （称 "《 公 司 法 》" ） 、《 中 华 人 民 共 和 国 证券 法 》（下 称 "《 证 券 法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关法律、行政法规、部门规章和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》(下称 "《公司章程》")的规定，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现 ...

交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计营业净资产10％以上且超1000万元需及时披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[9] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 其他规定 - 公司已按规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应纳入相应累计计算范围[18] - 公司发生交易，涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的，以可能支付或收取的最高金额作为成交金额适用相关规定[18] - 公司分期实施交易的，以协议约定的全部金额为标准适用相关规定[18] - 公司与同一交易方同时发生特定相反方向两个相关交易时，按单个方向交易涉及指标中较高者适用相关规定[18] - 公司交易期限届满后与原交易对方续签合约、展期的，应重新履行审议程序和披露义务[18] - 公司应根据交易类型按上交所规定披露交易相关信息[19] - 公司与合并报表范围内的控股子公司等发生的交易，可免于按本制度规定披露和履行相应程序，另有规定除外[19] 制度相关 - 本制度修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[22] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[23][24]