业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年末公司归属于母公司股东的所有者权益由22,580.81万元提升至334,180.16万元，增长率达1,379.93%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[33] - 2021 - 2023年AAMI为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%，2024年主营业务收入293.1百万美元，排名升至全球第四[14] 市场份额 - 2023年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为11%，日本新光电气为9%，顺德工业为8%，康强电子为5%，界霖科技为3%，其他合计为32%[14] - 2022年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为9%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为7%，界霖科技为5%，其他合计为38%[14] - 2021年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为10%，韩国HDS为8%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为8%，界霖科技为5%，其他合计为40%[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术（引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米）[12] - 目标公司掌握双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术（内引脚间距小至160微米）[12] - 目标公司掌握可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达400个）[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，并间接持有44.01%股权[7] - 本次交易公司将取得目标公司AAMI 87.47%股权，考虑回购交易后将实际持有约99.97%股权[9] - AAMI在中国安徽建立了先进制造工厂，在马来西亚工厂补充了冲压产能[15] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权[152] - AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份支付现金4.37721287亿元[145] 未来展望 - 预计AAMI股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响[33] - 交易完成后AAMI将成上市公司控股子公司，上市公司助力其业绩优化[42] 股权结构 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，正信同创及其关联方提名4名非独立董事、2名独立董事，ASMPT Holding提名2名非独立董事、1名独立董事[43][49] - AAMI董事会由5名董事组成，上市公司委派3名，ASMPT Holding委派2名[50] - 本次交易后AAMI将保持独立运营，穿透后主要股东未发生根本性变化[32] 财务安排 - 领先半导体、先进半导体预计收取对价合计13.23亿元，自2020年以来投资成本合计10.72亿元，投资收益为2.51亿元[104][109] - 领先半导体、先进半导体将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付7000万元服务费[104] - 先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的GP份额作价200万元[113] - 上市公司拟支付现金对价79079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[167] - 募集配套资金90000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10000.00万元用于偿还借款，占比10%[168] 减值补偿 - 本次重组减值补偿期间为2025年至2027年，若2025年未完成交割，各方将另行签署补充协议约定减值补偿期间[144] - 减值补偿期间每个会计年度结束3个月内，至正股份聘请评估机构对AAMI 99.97%的股份进行评估并出具报告，同时聘请会计师事务所出具减值测试专项审核报告[144]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[2] - 2025年2月调整方案，北京智路、马江涛退出，涉AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月再调方案，不纳入AAMI回购香港智信12.49%股权交易，金额43772.13万元[7] - 调整后拟收购AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306870.99万元[7] - 2025年7月15日董事会审议通过交易方案调整议案[12]

交易方案 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[13][19][27] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元，拟置出资产作价25637.34万元[23][27] - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100000.00万元[14][27][39] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][75][131][188] - 2023 - 2024年，AAMI收入分别为220530.39万元和248621.11万元，净利润分别为2017.77万元和5518.84万元[76][115] - 2024年12月31日，交易前资产总计63601.89万元，备考数476639.22万元，变动649.41%[48][190] 未来展望 - 交易完成后，公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 2024年度基本每股收益将上升0.52元/股[76] 市场扩张和并购 - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等相关权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[27] - 本次交易构成重大资产重组，需经上交所审核和中国证监会注册[183] 其他新策略 - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按比例对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68][168][169]

业绩总结 - 2024年公司销售规模全球排名由第五提升至第四[27] - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名升至全球第四[14] - 2024年营业收入248,621.11，净利润5,518.84；2023年营业收入220,530.39，净利润2,017.77[25] - 2024年剔除相关因素后归母净利润17,660.95，经营活动现金流量净额3,266.73；2023年对应数据分别为17,932.20、36,164.07[26] - 2021 - 2024年AAMI前五十大客户实际收入均高于前次PPA报告预测数[21][22] - 2021年至2024年9月30日，AAMI累计净利润约6.29亿元，剔除PPA摊销后经营性利润约8.35亿元[23][27] - 2020年12月31日净资产折合约22.53亿元，2024年9月30日净资产29.66亿元[27] 用户数据 - 截至2025年3月31日已获37家客户批量订单，2024年向该等客户销售收入占全年收入83.5%[28] - 实现批量生产的产品料号超400个，600余个产品料号正与客户对接导入[28] 未来展望 - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[152] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[167] - 2023 - 2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR为5.60%[170] 新产品和新技术研发 - 公司研发费用从剥离前每年不足千万提升到报告期每年4000 - 5000万人民币[157] - 公司持有专利数量大幅提升至84项[157] - 本次评估技术类无形资产含84项专利权资产及非专利技术[155] 市场扩张和并购 - 晶瑞电材收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.10%股权[17] - 芯联集成收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[17] - 捷捷微电收购捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[17] - 中兴通讯收购深圳市中兴微电子技术有限公司18.82%股权[17] - 思瑞浦增发收购股权金额为106,000万元，评估基准日为2023 - 09 - 30[66] - 捷捷微电增发收购股权金额为101,600万元，评估基准日为2023 - 06 - 30[66] - 士兰微增发收购股权金额为112,243万元，评估基准日为2020 - 07 - 31[66] - 闻泰科技间接收购股权金额为633,371万元，评估基准日为2019 - 12 - 31[66] - 环旭电子增发收购股权金额为284,000万元，评估基准日为2019 - 09 - 30[66] 其他新策略 - AAMI采用EV/EBITDA指标进行估值，该指标可减少不同地区税率差异对估值的影响[60][63] - 本次评估以EV/EBITDA价值比率作为比准价值比率[70] - 本次评估参考新股发行定价估算方式计算流动性折扣[78][81] - 本次评估技术类无形资产收益年限为10年，前次为7年[162] - 本次评估综合税率为22%，前次为19.2%[162] - 本次评估分成率为3%，前次为15%[162] - 本次评估折现率为16.15%，前次为14%[162] - 本次评估选取前20大客户对应的客户关系作为评估范围，前次为前50大客户[193][194][197] - 本次对客户关系类无形资产采用收益法（超额收益法）进行估值[198]

市场扩张和并购 - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业财产份额和权益及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[13] - AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，其中取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额43,772.13万元[13] - 拟置出至正新材料100%股权，截至2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司总资产比例62.14%[119] - 至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，增值率15.07%[119] - 以2024年9月30日为基准日，目标公司AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[170] - 交易合计支付对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[176] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置入资产总额400,743.33万元，指标占比630.08%[195] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置入资产净额对应计算指标为306,870.99万元，指标占比1358.99%[195] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置入资产营业收入248,621.11万元，指标占比681.97%[195] - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置出资产总额41,623.86万元，指标占比65.44%[197] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置出资产净额21,533.62万元，指标占比95.36%[197] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置出资产营业收入24,268.60万元，指标占比66.57%[197] 时间安排 - 2025年2月28日出具《法律意见书》[7] - 2025年3月17日出具《补充法律意见书（一）》[7] - 2025年5月29日出具《补充法律意见书（二）》[7] - 2025年6月20日出具《补充法律意见书（三）》[7] - 2025年4月2日，上交所出具《审核问询函》[8] - 补充期间为2024年9月30日至2024年12月31日[9] 股权结构 - 北京智路股东认缴出资额合计10000万元，其中北京启平科技4000万元占比40%，广大融信3500万元占比35%，北京智元芯2500万元占比25%[40] - 本次交易前王强通过正信同创持有上市公司27%股份，为实际控制人；交易后考虑配套募集资金王强实际控制股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[94] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[97] - 考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例23.23%，ASMPT Holding持股18.12%[97] 其他 - 北京智路名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元[21] - 北京智路注册资本为10000万元[22] - 北京智路与王强及其关联方在烟台海颂、嘉兴景柯、烟台海曜、烟台海辽有共同投资，出资额分别为10100万元、41000万元、43300万元、115100万元，王强及其关联方持股比例分别为99.01%、97.56%、87.20%、0.87%，北京智路出资比例分别为0.99%、2.44%、0.23%、0.09%[43][44] - 领先半导体、先进半导体因AAMI交易向北京智路、北京建广或其关联方支付7000万元服务费[48] - AAMI 100%股权作价350370万元，领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[48] - 陈永阳总投资6000万元，自筹资金借款3500万元，年利率7%，借款期限自2024年10月20日至2025年10月22日[77] - 张燕和王四海总投资5600万元，自筹资金借款5000万元，年利率5%，借款期限12个月[77] - 伍杰总投资7500万元，自筹资金分别向深圳前海鑫天瑜等借款1000万元、1500万元和700万元，年利率5%，借款期限2025年2月27日至8月27日[78] - 海纳基石总投资5000万元，借款1200万元，已于2024年12月偿还[78] - 海南博林总投资2500万元，资金来源为自有资金[78] - 厚熙宸浩总投资4000万元，资金来源于合伙人出资款[79] - 通富微电总投资21500万元，资金来源为自有资金[79] - 先进半导体、领先半导体因本次交易取得股份，自发行结束日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[98] - 正信同创持有上市公司20,124,450股存量非限售流通股[99] - 2021 - 2024年各次股东大会出席股东股份占比在10.80% - 33.16%之间[102][103] - 2021 - 2024年王强控制企业所持股份占全部出席股东所持表决权比例在81.43% - 100.00%之间[102][103] - 上市公司股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，涉及增减持注册资本等重大事项[101] - 上市公司股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，适用于日常经营大部分事项[101] - 本次交易完成后王强控制主体持股及表决权比例高于ASMPT Holding且相差超5%[103] - 苏州桔云科技有限公司股权收购议案中收购股权比例为51%[103] - 本次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创应提议选举ASMPT Holding提名的两名非独立董事和一名独立董事[105] - 正信同创应促使提名并选举何树泉担任上市公司联席总裁，负责目标公司AAMI经营管理[105] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[105] - 王强先生控制主体可对另外六名董事会成员选任施加重大影响，能对董事会决议施加影响[106] - ASMPT Holding提名董事未超至正股份董事会成员半数，无法控制董事会决议[106] - 2025年2月28日，ASMPT Holding承诺自出具承诺函至交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权[110] - 先进半导体、领先半导体承诺就本次交易取得上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[110] - 重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割则另行约定[86] - 减值补偿期间每年结束3个月内，至正股份聘请评估机构对拟取得的AAMI 99.97%股份评估并出具报告[86] - 领先半导体在本次交易中应获得的交易对价占比为4.69%，先进半导体为18.24%[87] - AAMI回购香港智信持有的12.49%股份支付现金437,721,287元[87] - 计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[87]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换等方式取得AAMI股权及控制权[1] - 公司拟取得AAMI股权比例由99.97%调整为87.47%[1] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[1] 其他新策略 - 不再认定AAMI支付43772.13万元回购股权交易为重组对价[1] - 交易方案调整不构成重大调整[2] - 独立董事同意将议案提交董事会审议[1]

交易主体与标的 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合等，拟置出标的为上海至正新材料有限公司[18] - 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[18] 交易价格与资金 - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI支付43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[31] - 上市公司向不超35名特定投资者募集配套资金不超100,000.00万元[43] 交易方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出交易，未构成重大调整[27] - 2025年7月调整交易方案，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，作价调为306,870.99万元[28] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[45] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后476,639.22万元，变动649.41%[51] - 2024年交易前归母净利润 -3,053.38万元，交易后1,749.01万元，由负转正[52] 股权结构 - 本次交易前总股本74,534,998股，拟发行63,173,212股[47] - 交易后按配套融资测算王强合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[50] - 交易完成后ASMPT Holding持有公司股比预计不低于18%[79] 风险提示 - 减值补偿条款存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[91] - 存在无法及时筹集资金影响资产交割进度风险[96] - 募集配套资金存在募集不达预期风险[97] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，年复合增速约6.8%[128] 交易进展与合规 - 本次交易已由多次董事会和股东大会审议通过，但尚需上交所审核、证监会注册等[87] - 公司曾受深圳证监局、上交所责令改正、监管警示等[195] - 公司董事等承诺多项合规事项[200]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产含滁州智合LP 1.99%股权、AAMI 49.00%股权等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[15] 方案调整 - 2025年2月，北京智路、马江涛退出，调整涉及AAMI股权比例合计为1.49%[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信股权交易认定为重大资产重组一部分，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306,870.99万元[25] - 两次方案调整累计未达拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[24][26] 财务数据 - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[74] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[48] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[48] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[48] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[44] - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（考虑配套资金）持股不变，股比降至12.57%[45] - 本次交易后（考虑配套资金），王强先生合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[47] 募集资金 - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[40] - 支付并购整合费用拟使用募集资金90,000.00万元，占比90.00%；偿还借款拟使用10,000.00万元，占比10.00%[40] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[120] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[127] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等多种风险[105][106][107][108][110][111] - 公司经营业绩受内外部因素影响，存在经营业绩波动风险[112] - 公司毛利率受多种因素影响，存在下降风险[114] - 公司应收账款回收受宏观经济和客户经营状况影响，存在风险[115] - 公司存货受下游市场情况影响，存在减值风险[116] 其他信息 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42] - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 本次交易后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为公司重要股东[21] - 交易构成重大资产重组，有减值补偿承诺，无业绩补偿承诺[28] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[63] - 过渡期拟置入资产盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[65][66] - 拟置出资产至正新材料过渡期盈利及亏损均由先进半导体承担[67] - 上市公司聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 本次交易尚需满足多项条件方可完成，获批及时间存在不确定性[85] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[93] - 2022年下半年至2023年半导体行业周期性下行，2024年呈现复苏态势[97] - 目标公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科等国际头部厂商[100] - 以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[102] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[106] - 2020 - 2025年国家及地方出台多项政策鼓励上市公司并购重组和向新质生产力转型[122][125] - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[127] - 本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务，暂无进一步调整主营业务安排[187] - 2021 - 2025年公司及相关责任人受到多次监管警示和处罚[197] - 公司合法拥有至正新材料100%股权，不存在不得向特定对象发行股票的情形[198] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部GP份额[198] - 若交易信息涉嫌虚假记载等被立案，在调查结论形成前不转让上市公司权益股份[200] - 因涉嫌内幕交易被立案，自立案至责任认定前不得参与重大资产重组[200] - 受行政处罚或刑事追责，自处罚决定或裁判生效日起至少36个月不得参与重大资产重组[200]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等取得AAMI股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月2日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2025年6月21日公司披露草案（二次修订稿）等文件[2] - 2025年7月15日公司披露草案（三次修订稿）等文件[2] - 草案（三次修订稿）结合交易方案调整更新，香港智信不再为交易对方[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[2] - 2025年2月原交易对方退出，涉及AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月不再将AAMI回购股权认定为重组一部分，金额43772.13万元[5] 交易方案调整 - 公司拟取得AAMI股权由99.97%调为87.47%，交易作价调为306870.99万元[5] - 两次方案调整累计未达20%不构成重大调整[9] - 2025年7月15日相关会议审议通过调整议案[11]