市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，原拟比例99.97%，现调整为87.47%[3][4] - AAMI支付43772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[4] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4] 其他 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年7月15日召开[2] - 三项议案表决均1票同意，监事会无法形成有效决议，经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][5][8][10]

重大交易 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，比例由99.97%调整为87.47%[3][4][6][9] - AAMI支付43772.13万元现金回购股权交易不再属本次交易一部分[4][6][9] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4][6][9] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4][6][9] - 公司置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[3] 议案表决 - 《关于调整公司重大资产置换等交易方案的议案》6票同意通过[4] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》6票同意通过[7] - 《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换等交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》6票同意通过[10] 会议情况 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年7月15日召开，9名董事全出席[2] - 三项议案已通过专门会议审议，无需提交股东大会审议[5][8][10]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2,800万元到-2,000万元[2][3] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-3,000万元到-2,200万元[2][3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-618.63万元[4] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为-822.44万元[5] - 2025年半年度利润总额上年同期为-913.11万元[4] 成本和费用（同比环比） - 报告期内重大资产重组相关中介费用支出923.74万元[5] 各条业务线表现 - 线缆用高分子材料业务因市场竞争激烈导致毛利率较低[5] 其他重要内容 - 业绩预告数据未经注册会计师审计[3][7]

并购重组政策支持 - 证监会发布"并购六条"以发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - "并购六条"允许收购未盈利资产、放宽跨界并购限制、完善吸并锁定期等规定，鼓励产业整合 [2] - 深圳证监局等有关部门陆续出台并购重组支持政策，包括《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》14条创新举措 [2] - 深圳市地方金融管理局联合深圳证监局发布行动方案，提出发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司加强产业整合 [2] 深圳并购重组市场表现 - "并购六条"发布至今，深圳上市公司新增披露并购重组263笔，196笔重组披露交易金额，合计超570亿元 [1][4] - 深圳上市公司并购重组呈现强链补链案例频现、央国企加速业务整合、跨界并购助力转型升级等特点 [4] - 深圳国家高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业超1020家，为并购重组市场提供充足后备资源 [6] - 深圳市私募股权基金、创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度位居全国前列 [6] 企业并购案例 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势和中药研发能力，巩固中药领域全产业链布局 [1][4] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发团队与制造资源 [1][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目，提升市场份额 [4] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶及塑料制造转型至半导体封装材料行业 [5] 并购重组生态建设 - 深圳证监局指导成立深证并购基金联盟，240家机构参与，推动中信资本与阳光保险合作新设45亿元并购基金 [6] - 深圳上市公司协会建设并购重组项目资源库，收集并购标的意向企业500余家，其中专精特新企业及其他优质科技创新企业460余家 [7] - 深圳证监局将持续完善并购重组资源库建设，指导开展项目对接、路演等活动，精准服务并购需求 [7]

政策环境与市场动态 - 证监会发布"并购六条"以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，适应新质生产力需求[1] - "并购六条"发布后深圳上市公司新增披露并购重组263笔，其中196笔披露交易金额合计超570亿元[1][3] - 深圳出台《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》等14条创新举措，强化资本市场并购重组主渠道作用[2] 企业并购案例与战略布局 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势与中药研发能力，巩固中药全产业链布局[1][3] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发与制造资源[1][3] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶塑料制造转型半导体封装材料行业[3][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目以提升市场份额与业绩增长[3] 深圳并购生态体系建设 - 深圳高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业1020家，为并购提供充足标的资源[4] - 深圳私募股权基金及创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度全国领先[4] - 深证并购基金联盟成立，240家机构参与并推动设立45亿元并购基金[5] - 深圳并购重组项目资源库已收集500余家标的意向企业，其中460余家为专精特新或科技创新企业[5] 未来发展方向 - 深圳证监局将持续完善资源库建设，开展精准对接活动以匹配上市公司并购需求[6] - 计划定期组织项目路演与对接，推动并购重组"一站式"信息服务标杆建设[5][6]

仲裁纠纷 - 至正股份收到深圳国际仲裁院送达的仲裁通知，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED就股权转让纠纷提交仲裁申请，要求支付约1.44亿元及逾期支付的资金占用费、律师费、保全费、财产保全责任保险费等相关费用 [1] - 仲裁纠纷源于至正股份2023年收购苏州桔云科技有限公司51%股权，2025年4月申请人要求收购剩余49%股权，双方就收购时间、收购方式多次协商，公司称不存在违反《购买资产协议》的情况 [1] - 至正股份强调申请人单方面提起仲裁要求直接给付1.44亿元，与《购买资产协议》项下的权利存在明显差异 [2] 业绩承诺及补偿 - 苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺2022年、2023年、2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元 [2] - 苏州桔云2024年实际扣非净利润为2613.45万元，未完成业绩承诺，SUCCESS FACTORS应向至正股份补偿66万元 [2] 公司回应及影响 - 至正股份表示将依据《购买资产协议》及相关法律法规积极应对，维护公司及中小股东权益 [2] - 公司称本次仲裁不会对正常经营活动产生重大不利影响，苏州桔云生产经营正常 [2] - 截至公告披露日，案件尚未开庭审理，对本期或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响以仲裁裁决为准 [1]

核心观点 - 目标公司2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现企稳回升迹象 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6%，订单增长显著 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [5] - 2024年1-9月引线框架产品价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响，2024年第四季度价格已呈现企稳回升趋势 [8] 经营业绩 - 2024年全年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51% [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年一季度营业收入131,667.58万元，同比增长17.17%，但净利润1,727.57万元，同比下降36.21%，主要受美元降息影响利息收入和汇兑收益减少 [7] - 2025年半年度营业收入估算112,376.74万元，同比增长18.05%，净利润348.78万元，同比下降59.85% [7] 产品价格与行业对比 - 2024年1-9月引线框架整体单价7.55元/条，低于2023年的8.02元/条，主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [8] - 2024年第四季度引线框架整体单价回升至8.64元/条，2025年一季度进一步升至9.11元/条 [8] - 同行业康强电子2024年引线框架单价0.0077元/只，同比增长3.92%，与目标公司第四季度价格回升趋势一致 [9] - 目标公司2024年引线框架销量25,849.04万条，同比增长11.31%，收入202,075.34万元，同比增长8.45% [9] 销售模式 - 寄售模式收入占比2023年为20.49%，2024年为18.83%，主要客户为国际知名半导体厂商 [3] - 寄售模式下客户领用商品与提供使用报告时间间隔不超过一个月，收入确认时间与商品领用时间一致 [26] - 寄售与非寄售模式毛利率差异主要由于产品结构和客户结构不同，不存在同一料号产品同时采用两种模式 [17] 产能与订单 - 2024年冲压型引线框架产能利用率63.5%，蚀刻型51.11%，较2023年有所提升 [37] - 滁州工厂AMA已与贡献80%以上收入的客户建立合作，实现批量生产产品料号超400个，600余个料号正在导入 [42] - 2025年4月30日AMA在手订单699万美元，较2024年底增长58.1% [46] - 马来西亚工厂AMM蚀刻产品2025年4月在手订单1,113万美元，较2024年底增长91.4% [46] 行业前景 - 汽车半导体市场2023-2029年预计CAGR 11%，规模可达近1,000亿美元 [47] - 全球人工智能硬件市场2025-2034年预计CAGR约22.75% [48] - 工业应用半导体市场规模预计2029年达1,352.4亿美元，2024-2029年CAGR 9.08% [48] - 中国大陆市场占全球引线框架市场份额39%，目标公司有望成为中高端国产替代首选 [48]

市场法评估 - 本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率18.88%，资产基础法评估值30.85亿元，增值率4.03% [1] - 筛选可比公司过程中，从79家涉及封装材料的上市公司中选定三家为可比上市公司，因韩国HDS与被评估单位生产分布和客户结构不同未选取 [1] - 市场法评估参数来源更为客观，反映了公开市场对企业价值的评定，易于被市场投资者接受，且境外交易对方倾向于参考同行业可比公司估值水平确定对价 [2] - 半导体行业周期性波动加剧，AAMI未来业绩受行业周期影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此未选择收益法进行评估 [3] - 市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，差异率14.28%，低于半导体行业类似交易案例的差异率 [6][9] 估值水平提升合理性 - 2024年AAMI估值35.26亿元较2020年3.6亿美元估值提升，主要因2021年以来持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善 [12] - 2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，经营性利润合计约8.35亿元 [12] - AAMI滁州工厂AMA产能释放，构建了境内、境外产品类型布局完备的产能体系，2024年向37家客户销售收入占全年收入的83.5% [12] - 全球前六大引线框架供应商占据约60%市场份额，AAMI作为非上市公司且主要产能在中国大陆，具有突出稀缺性 [8] - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，2024年突破6,200亿美元，引线框架行业集中度提升，前六大厂商市占率从2021年55%提升至2023年60% [10][11] 可比公司选择 - 从79家初筛公司中选取7家候选，最终选定长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司 [16] - 韩国HDS因无中国大陆工厂、业绩波动趋势与AAMI差异大被剔除，模拟测算纳入韩国HDS将使估值降低49,200万元 [17][25][28] - 可比公司选择考量客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险、企业规模六方面因素 [18][19][20][21][22][23] - 最终选定三家可比公司EV/EBITDA价值比率呈现明显聚拢性，变异系数0.19，韩国HDS纳入后变异系数大幅增长至0.51 [28] - 韩国资本市场存在系统性"韩国折价"现象，导致韩国HDS估值指标显著低于其他可比公司 [29] 价值比率选择 - 选择EV/EBITDA作为比准价值比率，因其能消除跨境税制与会计政策差异，穿透资本结构噪声，减少折旧会计估计不同影响 [30][31] - 半导体行业上市公司价值与EBITDA的拟合优度0.60，仅次于PB指标的0.71 [32][33] - 未选择PB指标因半导体行业采用PB案例主要为并购初创期未盈利企业，且PB对成熟行业和不同分红政策企业可比性较低 [33][34] - 模拟测算采用PB指标将使估值上升至677,870.90万元，较EV/EBITDA计算结果高出92.27% [35][36] 流动性折扣 - 流动性折扣参考新股发行定价估算方式计算，A股和中国台湾市场流动性折扣分别为40.67%和23.7% [39] - 采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性，该数据在不同时间周期中流动性折扣最高 [40] - A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例流动性折扣区间内，高于平均值28.61% [42]

交易结构及参与方 - 本次交易涉及深圳至正高分子材料股份有限公司的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方包括先进半导体、领先半导体等主体 [1] - 交易完成后上市公司将取得AAMI 99.97%的股份，AAMI 100%股权作价为350,370万元 [13] - 北京智路原为交易对方，后将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体并退出交易 [4] 交易对方变更情况 - 北京智路基本情况：成立于2017年，注册资本1亿元，专注于半导体、汽车电子等领域投资，管理规模超100亿元 [6] - 北京智路退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望尽快参与AAMI经营管控 [16] - 马江涛曾短期入股嘉兴景曜后退出，主要因资金杠杆和利息成本较高，交易周期长且存在不确定性 [24] 控制权安排 - 交易完成后不考虑募资情况下，王强控制主体持股比例保持27%，ASMPT Holding持股21.06% [40] - 嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让后由上市公司实控人控制，此前由北京智路控制 [18][21] - 交易设置了减值补偿安排，领先半导体和先进半导体作为关联方承担补偿义务 [32][34] 新引入投资者 - 陈永阳、厚熙宸浩等主体入股主要基于看好AAMI作为引线框架供应商的发展前景 [26][28] - 通富微电投资旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [28] - 新投资者资金来源包括自有资金和自筹资金，与交易各方无其他利益安排 [29]

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司99 97%股权[1] - 同步置出上海至正新材料有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 交易所审核进展 - 2025年4月2日收到上交所审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）[2] - 2025年5月30日首次披露修订稿草案及相关文件[2] - 根据进一步审核意见形成二次修订稿并补充披露[2] 二次修订稿核心更新内容 - 第三章更新交易对方公司董事等基本信息[2] - 第四章补充目标公司下属企业经营地址信息[3] - 第十章新增主营业务收入区域划分数据[4] 标的资产概况 - 拟置入资产为先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）[1] - 交易完成后公司将持有标的公司99 97%股权[1]