独立董事津贴制度 - 适用范围为公司独立董事[2] - 标准为8000元/月（税后）[2] - 按月发放[2] - 不享受其他形式收入或福利[2] - 办公费用比照高管待遇报销[2] - 公司代扣代缴个税[2] - 公司可依程序调整标准[2] 制度相关 - 经董事会会议通过生效施行[3] - 由公司董事会负责解释[4] - 2025年8月发布[5]

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》 《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本工作条例。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，提名委员会委员由公司董事会选举产生。 浙江天正电气股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性， 优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，公司董事会指定一名委员代为履行提名 委员会主任职责。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由董事 会委派。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： (一)不具有 ...

战略委员会构成 - 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事[5] 人员变动处理 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停行使职权[6] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[14] 会议通知规则 - 会议召开三天前通知全体委员，经同意可免，紧急情况可口头通知[11] - 快捷通知2日内未接书面异议，视为已收到通知[12] 会议召开条件 - 三分之二以上的委员出席方可举行[14] 决议通过规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] 表决与决议生效 - 会议表决方式为举手表决，代理出席者特殊情况有规则[17] - 非现场会议可用通讯表决，主持人统计公布结果[17] - 议案获有效票数，经宣布形成决议，签字后生效[19] 决议后续处理 - 决议生效次日向董事会通报[20] - 实施中发现违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会[20] 会议记录要求 - 应有书面记录，出席委员和记录人签名，委员可要求说明记载[20] - 由董事会秘书保存，存续期不少于十年[20] - 应包含日期、人员、议程等内容[20] 条例解释与生效 - 工作条例由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[22] 利害关系人权利 - 决议违法违规，利害关系人可60日内向董事会提出撤销[3]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 董事会审计委员会等可提选聘议案，聘用或解聘需经审核、审议[5] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，公开选聘应发布文件并公示结果[5][6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额等情况及原因[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限和审计费用等信息[11] 改聘与选聘时间 - 出现执业质量缺陷等5种情况公司应改聘会计师事务所[8][9] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[9] 审计委员会职责 - 审计委员会应对5种情形保持谨慎和关注[11] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12] 信息安全 - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力，明确责任要求[12] - 公司提供文件资料时要管控涉密敏感信息，事务所应履行保护义务[12] 文件资料管理 - 公司对选聘等文件资料应妥善归档保存，由董事会办公室统一保存[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时修订报董事会审议批准[15] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过之日起生效实施，修订亦同[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 信息管理要求 - 应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[12] - 档案自记录起至少保存10年[13] - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 违规处理措施 - 内幕信息知情人违规将受处罚或赔偿，涉嫌犯罪移送司法[17] - 违规受处罚结果报浙江监管局和上交所备案并公告[21] 制度相关规定 - 制度经董事会审议通过后生效[19] - 由董事会负责制定、修改和解释[19] - 内幕信息知情人档案一事一记[21]

重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上构成重大交易[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元构成重大交易[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元构成重大交易[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元构成重大交易[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元构成重大交易[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元构成重大交易[10] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元构成重大交易[10] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元构成重大交易[10] 重大关联交易界定 - 与关联自然人交易金额超30万元构成重大关联交易[12] 信息报告事项 - 大额资产减值对公司当期损益影响占比超最近一年审计净利润绝对值10%且金额超100万元需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需报告[16] - 除董事长、总经理外其他董事等无法履职达3个月以上需报告[16] 信息报告规则 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人为信息报告义务人[4] - 信息报告义务人应在重大事项最先发生时点2小时内通报[19][25] - 重大事项进展时应第一时间通报[19] - 董事会秘书收到信息后应第一时间向董事长汇报[19] - 需履行信息披露义务时应第一时间向董事会汇报并公开披露[21] - 重大信息披露前应控制知情范围[21] 责任追究 - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失将追究责任[23]

浙江天正电气股份有限公司 第一条 为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，进一步 保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完 善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对 公司的了解和认同,以提升公司治理水平和企业整体价值,实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作， 应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及本所相关规定，体现公平、公 正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出 现以下情形： （一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息； （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的 ...

总经理层人员任职 - 任期三年，届满可续聘[3] - 需5年以上企业管理工作经历[4] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任[6] - 对破产负有个人责任未逾3年不得担任[6] - 违法被吊销执照负有个人责任未逾3年不得担任[6] 聘任与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5][6] - 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[5][6] - 总经理负责主持全面工作，他人协助[9] - 公司办公室是总经理处理日常事务常设机构[16] 报告机制 - 每季度定期向董事会报告经营情况[23] - 遇重大问题事发当日向董事长报告[24] - 遇重大事故第一时间报告董事长并通知董事会秘书[24] 总经理办公会 - 分为例行与临时会议[19] - 研究拟订公司年度财务预决算等方案[20] - 讨论议题需会前向总经理办公室申报[21] - 决定以纪要或决议形式作出[21] 绩效与薪酬 - 绩效评价由董事会制定标准并组织考核[26] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[26] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效[29]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任秘书时可聘一名证券事务代表协助履职[4] 聘任与解聘 - 原任秘书离职后三个月内公司应重新聘任[7] - 秘书空缺超三个月，由董事长代行职责直至正式聘任[7] - 秘书连续三月以上不能履职，董事会可解聘[7] 职责范围 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[11] 绩效与细则 - 公司根据秘书工作业绩进行绩效评价与考核[13] - 工作细则经董事会会议通过生效施行[16]

重大舆情认定标准 - 24小时内传播量超10万次或负面评论数超500条[3] - 涉及重大违法违规等内容[3] - 引发公司股票当日股价波动幅度超5%[3] - 被国家级媒体报道负面信息或被3家及以上主流财经媒体转载负面报道[4] 舆情工作管理 - 舆情工作组组长为公司董事长，成员由高管及部门负责人组成[5] - 一般舆情由舆情工作组组长和董事会秘书灵活处置[9] - 重大舆情发生时，舆情工作组组长视情况召集会议决策部署[9] 舆情处置措施 - 重大舆情处置措施包括迅速调查、与媒体沟通等[9] - 重大舆情处置需加强与投资者沟通，畅通沟通渠道[10] - 各类舆情影响股价时，公司应按规定做好信息披露工作[10]