投资审议 - 交易涉及资产总额占比50%以上等6种情形提交董事会及股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占比10%以上等6种情形提交董事会审议[6] 审批流程 - 除特定投资，其他由总经理办公会审批后实施[7] - 重大投资项目组织专家评审并经股东会批准[14] 投资管理 - 财务部负责对外投资财务管理[13] - 董事会办公室负责对外投资日常管理[13] 委托理财 - 预计委托理财额度使用期限不超12个月[7] - 出现4种情形及时披露进展和应对措施[14]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意，关联交易由出席非关联董事三分之二以上批准及全体独立董事三分之二以上同意[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30％、连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％、为资产负债率超70％的担保对象提供担保、对股东等关联人提供担保须经股东会审议[7] 担保业务流程 - 被担保人应至少提前10个工作日向财务部提交担保申请[14] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[17] - 财务部在担保期间提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[17] 担保后续处理 - 担保债务到期公司督促偿债，未履行采取应对措施，展期需重新履行审议程序，不能履约启动追偿程序[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[18] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] 担保责任与追责 - 保证人为二人以上按份额担责，公司不承担超出份额的责任[20] - 公司履行担保义务后向被担保人追偿，关联人造成损失董事会追讨并追责[20] - 公司违规担保及时披露并解除或改正，降低损失并追责[20] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效并实施[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[27] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效[27] 投资者权益 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其权益[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[27] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[27] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[27] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[27] 规则执行 - 规则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[30] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过后生效实施及修改[30] - 规则由董事会负责解释[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会审议担保事项应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，并于会议召开10日以前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议，临时会议需提前5日通知全体董事，紧急情况除外[15][16] - 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，通知应含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容[17][20] - 董事会会议由全体董事过半数出席方可举行，表决实行一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[21][24] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] - 特殊情况下增加会议议题需全体董事过半数同意，董事长或主持人可表决是否增加[28] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况增加需全体董事过半数同意[28] 董事会决议相关 - 董事会决议应以书面方式记载，董事签字，决议和会议记录保存期限不少于10年，影响超10年则保留至影响消失[24][25] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[25] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[27] - 董事会决议由总经理组织执行，董事长督促检查，总经理需向董事会报告执行情况[27] - 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员，通过后立即就任或另行确定时间就任[27] 规则说明 - 本规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[29] - 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[29] - 本规则由公司董事会负责解释[29] 公司信息 - 浙江天正电气股份有限公司时间为2025年8月[30]

第一章 总 则 第一条 为维护浙江天正电气股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 浙江天正电气股份有限公司 章程 2025 年 8 月 1 | | | 公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000717612987P。 第三条 公司于 2020 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,100 万股，并于 2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：浙江天正电气股份有限公司 公司的英文名称为：Zhejiang Tengen Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区 第六条 公司注册资本为人民币 50,475.0125 万元。 第七条 公司为永久存续的 ...

关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助时，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 公司与关联人其他关联交易由总经理办公会审批后实施[12] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 金融服务协议相关 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司应每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[21] - 公司与关联人签订超过一年金融服务协议，按规定披露预计业务情况[19] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[19] - 公司与关联人签订金融服务协议明确各类交易预计额度等内容并披露[21] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[27] - 公司委托关联人销售产品，按委托代理费适用规定[27] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[28] 资产买卖关联交易 - 公司向关联人买或卖资产达披露标准，关联交易标的为公司股权时披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[29] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况披露相关基本情况[29] - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时公司说明原因等[29] - 公司因买或卖资产可能致非经营性资金占用，明确解决方案并在交易完成前解决[29] 其他规定 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[31] - 关联交易需披露定价政策等主要条款[32] - 制度对公司关联董事和关联股东的情形进行了界定[35] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订制度[36] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度自董事会会议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[36]

浙江天正电气股份有限公司 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第二章 任职资格 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度及法律法规规定的独立性要求； （五）具有良好的 ...

第一条 为了规范浙江天正电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《证券 法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件，以及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 浙江天正电气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得 用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 第四条 公司应当建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任 追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金 ...

浙江天正电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江天正电气股份有限公司内部审计工作，明确内部审计的 职责和权限，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益的作 用，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，根据《中国内部审计准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律 和法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是建立于组织内部、服务于管理部门的 一种独立的检查、监督和评价活动，它既可用于对内部牵制制度的充分性和有效 性进行检查、监督和评价，又可用于对会计及相关信息的真实、合法、完整，对 资产的安全、完整，对企业自身经营业绩、经营合规性进行检查、监督和评价。 第三条 公司实行内部审计制度。公司内审部对公司董事会负责，向董事会 审计委员会报告工作。内审部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导，依照国家法律、法规和有关政策，依照公司规章制度，独立开展工作及行使 内部监督权，发挥监督、评价和服务职能。公司各驻外机构、事业部及相关部门 依照本制度规定接受审计监督。 内审部发现公司重大问题或线索，应当立即向 审 ...

浙江天正电气股份有限公司 独立董事津贴管理制度 第一条 为了进一步完善浙江天正电气股份有限公司(以下简称"公司")的 公司治理结构,加强和规范公司独立董事津贴的管理,根据《公司法》《公司章程》 《上市公司治理准则》等有关规定,制订本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 津贴适用范围：公司独立董事，非独立董事不属于享受该津贴办法 的主体。 第四条 津贴标准：综合考虑独立董事的工作任务、责任等：独立董事津贴 为 8000 元/月（税后），按月发放。除津贴之外，独立董事不享受任何形式的其 他收入或福利。独立董事因履行职务而发生的差旅费等办公费用，比照公司制度 中高级管理人员待遇执行，由公司据实报销。 第六条 公司根据本企业的经济效益变化、政府的有关规定以及市场水平， 可依程序对津贴标准进行相应的调整。 第七条 本制度经董事会会议通过之日起生效并施行，修改亦同。 第八条 本制度由公司董事会负责解释。 第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》 ...