担保审议规则 - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意，关联交易由出席非关联董事三分之二以上批准及全体独立董事三分之二以上同意[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30％、连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％、为资产负债率超70％的担保对象提供担保、对股东等关联人提供担保须经股东会审议[7] 担保业务流程 - 被担保人应至少提前10个工作日向财务部提交担保申请[14] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[17] - 财务部在担保期间提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[17] 担保后续处理 - 担保债务到期公司督促偿债，未履行采取应对措施，展期需重新履行审议程序，不能履约启动追偿程序[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[18] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] 担保责任与追责 - 保证人为二人以上按份额担责，公司不承担超出份额的责任[20] - 公司履行担保义务后向被担保人追偿，关联人造成损失董事会追讨并追责[20] - 公司违规担保及时披露并解除或改正，降低损失并追责[20] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效并实施[25]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会审议担保事项应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，并于会议召开10日以前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议，临时会议需提前5日通知全体董事，紧急情况除外[15][16] - 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，通知应含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容[17][20] - 董事会会议由全体董事过半数出席方可举行，表决实行一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[21][24] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] - 特殊情况下增加会议议题需全体董事过半数同意，董事长或主持人可表决是否增加[28] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况增加需全体董事过半数同意[28] 董事会决议相关 - 董事会决议应以书面方式记载，董事签字，决议和会议记录保存期限不少于10年，影响超10年则保留至影响消失[24][25] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[25] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[27] - 董事会决议由总经理组织执行，董事长督促检查，总经理需向董事会报告执行情况[27] - 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员，通过后立即就任或另行确定时间就任[27] 规则说明 - 本规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[29] - 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[29] - 本规则由公司董事会负责解释[29] 公司信息 - 浙江天正电气股份有限公司时间为2025年8月[30]

关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助时，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 公司与关联人其他关联交易由总经理办公会审批后实施[12] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 金融服务协议相关 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司应每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[21] - 公司与关联人签订超过一年金融服务协议，按规定披露预计业务情况[19] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[19] - 公司与关联人签订金融服务协议明确各类交易预计额度等内容并披露[21] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[27] - 公司委托关联人销售产品，按委托代理费适用规定[27] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[28] 资产买卖关联交易 - 公司向关联人买或卖资产达披露标准，关联交易标的为公司股权时披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[29] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况披露相关基本情况[29] - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时公司说明原因等[29] - 公司因买或卖资产可能致非经营性资金占用，明确解决方案并在交易完成前解决[29] 其他规定 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[31] - 关联交易需披露定价政策等主要条款[32] - 制度对公司关联董事和关联股东的情形进行了界定[35] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订制度[36] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度自董事会会议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 公司于2020年8月7日在上海证券交易所上市，首次发行7100万股[5] - 公司注册资本为50475.0125万元[6] - 公司设立时发起设立股份数为7500万股，每股面值1元[13] - 公司已发行股份数为50475.0125万股，均为普通股，每股面值1元[14] 股权结构 - 天正集团有限公司持股43062300股，持股比例57.42%[13] - 王巍等5人各持股3999680股，持股比例5.33%[13] - 王华林持股1992000股，持股比例2.66%[13] - 郑松林持股1091600股，持股比例1.46%[13] - 郑祥展持股990000股，持股比例1.32%[13] - 周松华持股893800股，持股比例1.19%[13] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[1] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼或直接诉讼[31] 控股股东规定 - 控股股东不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[35] - 控股股东应履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[35] - 控股股东应履行信息披露义务，及时告知公司重大事件[35] - 控股股东不得占用公司资金[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52] - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可提临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[80] - 交易指标占上市公司最近一期经审计总资产等10%以上需提交董事会审议[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[112] - 利润分配政策调整方案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[117] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[131] - 公司出现解散事由应在10日内公示[136]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[13] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 独立董事会议规定 - 专门会议应提前三天通知，一致同意可免，紧急情况随时通知[19] - 应有过半数独立董事出席方可举行[20] 独立董事履职监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[9] 公司事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交[20] - 提名或任免董事等事项经提名委员会审议后提交[16] - 董事、高管薪酬等事项经薪酬与考核委员会审议后提交[17] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[29]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] 募投项目重新论证 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）用于非募投项目，参照变更募投项目履行程序及披露义务[16] - 募投项目全完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，经股东会审议通过[17] - 募投项目全完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] 募投项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告相关内容[20] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[20] - 公司将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告相关内容[20] 募投项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[25] - 核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项内容[25] - 每个会计年度结束，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[25] 其他规定 - 公司需配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[25] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议，应督促公司整改并报告上交所[26] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[28] - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 本制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行，抵触时应修订[28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 本制度自董事会审议通过生效并实施，修改亦同[29]

内部审计报告与检查 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[10] - 每年结束后提交内部审计工作报告[10] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 内部审计职责与权限 - 对内部控制制度、会计资料等进行审计[10] - 开展专项审计、绩效审计等活动[10][11] - 自主确定审计项目和对象等[12] - 可查阅公司所有文件与记录[12] - 对违规行为有权制止并提建议[13] 内部控制评价与审计流程 - 负责内部控制评价工作并出具报告[14] - 审前需调查并制定审计方案[17] - 15个工作日内拟定审计报告初稿并征求意见[20] - 被审计单位7个工作日内出具书面意见[20] 审计结果与整改 - 作为完善内控、防范风险依据[22] - 被审计对象及时整改并书面告知[22] - 整改结果纳入考核[22] 审计档案与保存 - 建立工作底稿制度和审计档案[24] - 相关资料保存期为10年[25] 违规处理与制度规定 - 对违规情形责令改正并处理人员[28] - 制度经董事会审议通过生效实施[31] - 董事会负责解释和修订[34]

独立董事津贴制度 - 适用范围为公司独立董事[2] - 标准为8000元/月（税后）[2] - 按月发放[2] - 不享受其他形式收入或福利[2] - 办公费用比照高管待遇报销[2] - 公司代扣代缴个税[2] - 公司可依程序调整标准[2] 制度相关 - 经董事会会议通过生效施行[3] - 由公司董事会负责解释[4] - 2025年8月发布[5]

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》 《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本工作条例。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，提名委员会委员由公司董事会选举产生。 浙江天正电气股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性， 优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，公司董事会指定一名委员代为履行提名 委员会主任职责。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由董事 会委派。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： (一)不具有 ...

战略委员会构成 - 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事[5] 人员变动处理 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停行使职权[6] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[14] 会议通知规则 - 会议召开三天前通知全体委员，经同意可免，紧急情况可口头通知[11] - 快捷通知2日内未接书面异议，视为已收到通知[12] 会议召开条件 - 三分之二以上的委员出席方可举行[14] 决议通过规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] 表决与决议生效 - 会议表决方式为举手表决，代理出席者特殊情况有规则[17] - 非现场会议可用通讯表决，主持人统计公布结果[17] - 议案获有效票数，经宣布形成决议，签字后生效[19] 决议后续处理 - 决议生效次日向董事会通报[20] - 实施中发现违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会[20] 会议记录要求 - 应有书面记录，出席委员和记录人签名，委员可要求说明记载[20] - 由董事会秘书保存，存续期不少于十年[20] - 应包含日期、人员、议程等内容[20] 条例解释与生效 - 工作条例由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[22] 利害关系人权利 - 决议违法违规，利害关系人可60日内向董事会提出撤销[3]