回购方案 - 首次披露日为2024年2月24日[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计金额2000万元 - 4000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] - 价格不超过12元/股[4] 回购进展 - 截至2024年7月31日累计回购60.48万股[3] - 占总股本比例0.29%[3] - 累计金额489.91万元[3] - 实际价格区间7.81元/股 - 8.2元/股[3] 会议情况 - 2024年2月23日会议审议通过回购方案[4]

增持计划 - 部分董监高及核心管理人员拟2024年2月20日起6个月内增持510 - 1020万元[1] - 截至披露日，增持872,000股，占比0.41%，金额512.55万元，计划实施完毕[1] 人员增持情况 - 副董事长等多人增持股份，各有具体股数、金额及增持后持股占比[1][3] - 所有增持主体增持后累计持股5,716,200股，占总股本2.7002%[3]

资金使用与归还 - 2023年7月25日公司同意用不超5000万元闲置募集资金暂补流动资金[2] - 截止公告日公司已归还5000万元暂补流动资金的募集资金[3] 账户冻结情况 - 截止公告日公司1个募集资金账户被冻结，金额150万元，占净资产0.14%[4]

增持计划 - 部分董监高及核心管理人员拟于2024年2月20日起6个月内增持不低于510万元、不超1020万元股份[1] - 截至公告披露日，已增持514,100股，金额304.34万元，计划未完成[1] 人员增持情况 - 副董事长等多人已增持股份，如张慧鹏增持83,400股，金额47.89万元[2] 风险与影响 - 增持计划可能因资本市场或资金问题延迟或无法实施[4] - 增持计划实施不影响公司上市地位等[5]

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于7月15日召开[3] - 董事会6月26日决定召集，6月28日发布《股东大会通知》[7] - 现场会议7月15日14:00在北京市海淀区召开，网络投票时间为7月15日[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人共11人，代表131,040,300股，占比61.8997%[9] - 出席现场会议股东及代理人共8人，代表131,036,700股，占比61.8980%[9] - 参与网络投票股东共3人，代表3,600股，占比0.0017%[9] 议案表决 - 《关于选举公司独立董事的议案》同意131,040,100股，占比99.9998%获通过[14][15] - 《独立董事工作细则》同意131,040,100股，占比99.9998%获通过[16][17] - 《关联交易管理制度》同意131,038,900股，占比99.9989%获通过[18][19]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为11人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为131,040,300股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为61.8997%[4] 人员出席情况 - 公司在任董事5人，出席5人[8] - 公司在任监事5人，出席5人[8] 议案表决情况 - 《关于选举公司独立董事的议案》A股同意票数131,040,100，比例99.9998%[7] - 《独立董事工作细则》审议通过[7] - 《关联交易管理制度》A股同意票数131,038,900，比例99.9989%[10] - 《关于选举公司独立董事的议案》5%以下股东同意票数9,988,200，比例99.9979%[10] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京德恒律师事务所[11]

增持计划 - 控股股东及实控人拟2024年2月7日起6个月内增持，不超2%，1500 - 3000万元[2][5] - 增持可能因市场或资金问题无法实施[7] 增持情况 - 2024年7月12日汇恒投资增持497,600股，占0.24%，金额3000602元[2][6] - 增持后汇恒投资累积增持916,000股，占39.25%[6] - 增持后汇恒投资及其一致行动人占60.68%[6] 持股比例 - 增持前汇恒投资直接持股38.82%[3] - 增持前张熠君直接持股18.17%，间接持股3.26%[3][4] - 增持前控股股东及实控人合计持股60.25%[4] 其他 - 增持符合法规，增持主体规定期限内不减持[8]

股东大会与会议审议 - 2024年第一次临时股东大会现场会议7月15日14：00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座21层会议室召开[4] - 会议审议《关于选举公司独立董事的议案》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等议案[5] 独立董事相关 - 2024年6月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过提名吴爱清为第四届董事会独立董事候选人[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分由会计专业人士或独立董事担任召集人[14] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[19] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[21] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[21][22] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[24] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] - 公司提名委员会审查独立董事候选人任职资格[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[30] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料保存至少十年[33] 关联交易相关 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为公司关联人，特定情形下的法人、自然人视同为关联人[43][44] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[46] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联人使用[47] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等原则，采用成本加成定价等方法，无法定价时需披露定价原则及说明公允性[50][51][52] - 公司拟与关联人发生重大关联交易需独立董事事前认可并提交董事会审议[52] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[54] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[56] - 不同金额的关联交易由总经理办公会、董事会、股东大会按规定审议决定[61][62] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东大会审议[63] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[65] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议和披露义务[68] - 公司审议关联交易需详细了解交易标的和对方情况，审慎评估交易[72] - 公司与关联人发生的部分交易可免予按关联交易审议和披露[73] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件，公告应包括关联交易概述、关联人基本情况等内容[76] - 重大关联交易应披露资产账面价值、评估价值、市场公允价值和交易价格等[77] - 日常关联交易可获同类市场价格时应披露市场参考价格[77] - 持续性或经常性关联交易应说明全年预计交易总金额[77] - 需披露年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[77] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[79] - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[80] - 董事会、高级管理人员违反制度实施关联交易，监事会或董事会应责成改正，相关人员赔偿损失[80] - 本制度由董事会负责解释、制定和修改，经股东大会审议通过施行[83] - 本制度货币单位一般指人民币，“以上”含本数[82]

财务预测与业绩 - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为-3,000万元到-2,000万元[3][5] - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-3,000万元到-2,000万元[3][6] - 与上年同期相比，亏损下降比例为81%-88%[3][6] - 公司预计2024年全年营业收入为6-8亿元，回款8-10亿元，净利润0.6-0.8亿元[10] 回款与减值 - 2024年全口径回款额达到3.82亿元，较去年同期增长41.46%[8] - 冲回减值损失1.2亿元[8] - 太原晋阳湖项目应收账款2.38亿元，计提减值损失2.02亿元，计提比例为85%[8] 业务拓展与合作 - 公司已与北京金河水务建设集团有限公司签署战略合作协议，中标西玉河蓄滞洪区建设项目[9] - 公司积极开拓海淀、通州、朝阳等区城市滨水客厅业务，预计2024年及2025年陆续转化为收入[9]

公司基本信息 - 公司注册地址历史变更情况：公司设立于1997年，注册地为河北省秦皇岛市，2011年迁址北京[18] - 公司办公地址为北京市海淀区中关村东路一号清华科技园科技大厦B座21层[20] - 公司披露年度报告的媒体名称及网址：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报[21] - 公司股票种类为A股，股票上市交易所为上交所，股票简称为正和生态，股票代码为605069[21] 公司财务状况 - 公司2023年度归属上市公司股东净利润为负，不具备实施利润分配条件[5] - 2023年公司营业收入为163,452,018元，较上年同期下降53.23%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为432,268,521.80元，较上年同期增长7.09%[25] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,045,385,289.59元，较上年末下降29.25%[25] - 公司2023年末总资产为3,577,836,705.91元，较上年末下降15.27%[25] - 公司2023年基本每股收益为-2.04元，较上年同期下降至负值[26] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-34.27%，较上年同期下降14.08个百分点[26] 公司业务情况 - 公司定位于"生态环境科技运营商",深耕生态环境领域27年[42] - 公司通过"EPC+设备+运营"核心商业模式为客户提供系统性生态环境治理解决方案[42] - 公司所属行业为生态环境治理行业，行业发展态势积极，数字化、智慧化、气候适应化、区域差异化等趋势显现[37] 公司业务拓展 - 公司主动调整市场布局，聚焦北京、武汉、宁波、深圳等重点城市，与地方国企及龙头企业成立合资公司拓展区域市场[36] - 公司在河湖湿地业务领域承接了多个典型案例项目，如大理市洱海流域湖滨缓冲带生态修复项目[45] - 公司的海洋生态业务包括滨海活力景观长廊、岸滩整治与生态修复等项目[53] 公司技术实力与创新 - 公司持续引领行业技术创新，拥有深厚的技术储备与强大的技术实力，连任湖泊水污染治理与生态修复技术国家工程研究中心的理事单位，新增17项发明专利[70] - 公司自主研发了"生态管家"系统平台，为用户提供一站式的生态空间数字化、智能化管理服务[60] - 公司的数字科技业务聚焦"生态管家、智慧水务、海洋监测"三大核心产品[59] 公司财务运营 - 公司在华北区域采取暂缓部分市场订单业务的策略，加大结算回款力度，实现全口径回款5.59亿，同比增加35%[78] - 公司管理费用略有增加，主要是因为精简人员产生的费用增加[78] - 公司经营活动产生的现金流量净额增加139%，主要是因为加大了结算回款力度[78]