温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 章 程 第四条 公司注册名称：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 公司的英文名称：GSP Automotive Group Wenzhou Co.，Ltd. 第五条 公司住所、经营场所：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区 高翔路 1 号。 二〇二三年八月 | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | | 20 | | 第一节 | | 董事 | ...

限制性股票处理 - 2名激励对象2023年度绩效C2，7200股限制性股票回购注销[3] - 1名激励对象离职，80000股已获授未解除限售股票回购注销[4] - 2021年首次授予限制性股票回购价调为7.44元/股加利息[4] - 2024年限制性股票回购价调为9.86元/股加利息[5] 会议决策 - 2024年第七次临时监事会6月21日召开[3] - 同意回购注销部分限制性股票并调整价格[5] - 同意提名刘元军、郑昌伦为第六届非职工代表监事候选人[6]

| 证券代码：605088 | 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-080 | | --- | --- | | 债券代码：111011 | 债券简称：冠盛转债 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、需债权人知晓的相关信息 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册 资本的，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之 日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相 应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关 债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 一、通知债权人理由 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 21 日召开了 2024 年第七次临时董事会和 2024 年第七次临时监事会，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体回购注销情 况如 ...

证券简称：冠盛股份 证券代码：605088 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票及调整回购价格 相关事项 之 独立财务顾问报告 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格 相关事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营 的影响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 2024 年 6 月 | 一、释义 | 3 | | --- ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 1 独立董事提名人声明与承诺 提名人温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会，现提名 陈海生先生为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与温州市冠盛汽车零部件集团股份有限 公司之间不存在任 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人王许，已充分了解并同意由提名人温州市冠盛汽车零部件集 团股份有限公司董事会提名为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限 公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任温州市冠盛汽车零部件集 团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已经 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》 《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情 ...

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会提名委员会 关于董事候选人任职资格的审查意见 本次拟提名的非独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素 养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，具备担任上市 公司董事的任职资格，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券 交易所规定的任职条件，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不 得担任董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场 禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。董事会提名委员会同意提 名周家儒先生、Richard Zhou（周隆盛）先生、周崇龙先生、黄正荣女士、丁蓓 蓓女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司 2024 年第七次临时董事会审议。 二、关于对公司第六届董事会独立董事候选人的审核意见 本次拟提名的独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养 等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，具备担任上 市公司独立董事的任职资格和独立性要求，符合《公司法》、《公 ...

利润分配 - 2023 年年度 A 股每股现金红利 0.6 元[4] - 以总股本 178,622,576 股为基数，派发现金红利 107,173,545.60 元[6] 时间安排 - 股权登记日为 2024/6/17，除权（息）日和发放日为 2024/6/18[4][8] 税收政策 - 持股超 1 年暂免个税，每股派 0.6 元[11] - 持股 1 月内税负 20%，1 月 - 1 年税负 10%[11][12] - 部分股东按 10%税率代扣，税后每股派 0.54 元[12][13]

利润分配 - 公司2023年度每10股派发现金红利6.00元（含税）[5] 转债情况 - 冠盛转债2024/6/17停牌，2024/6/18复牌[4] - 调整前转股价格17.61元/股，调整后17.01元/股[5] - 转股价格调整实施日期为2024年6月18日[5] - 转股价格调整公式为P1=P0 - D（P0为17.61元/股，D为0.6元/股）[7]

激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划实际授予102人，授予数量526万股，占授予前总股本3.09%[3][5] - 授予价格10.46元/股，367.71万股来自二级市场回购，158.29万股来自定向发行[3][4][5] - 1名激励对象放弃1.4万股，授予数量从527.40万股调减为526万股[5] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过48个月，限售期分别为12、24、36个月[7][9] - 解除限售比例分别为40%、30%、30%[9] - 董事会确定授予日为2024年4月1日[15] 资金与股份变动 - 截至2024年4月10日收到认购款5501.96万元[10] - 实施激励计划前注册资本1.65774亿元，变更后为1.78162527亿元[10] - 2024年6月3日完成367.71万股回购股份和158.29万股新增股份登记[11] - 授予前控股股东持股占比29.45%，授予后为29.19%；实际控制人授予前占比47.23%，授予后为46.81%[12] - 回购资金用于补充流动资金[13] - 有限售条件股份变动后为5267200股，无限售条件股份无变动，股份总计变动后为178622576股[14] 费用摊销 - 需摊销总费用6864.30万元[15] - 2024 - 2027年分别摊销2602.71万元、2860.13万元、1115.45万元、286.01万元[15]