提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 提名委员会任期 - 成员每届任期不超三年，独董连续任职不超六年[8] 提名委员会会议 - 需提前三天通知，一致同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 会议记录与细则 - 会议记录保存至少十年[16] - 工作细则自董事会通过施行[20] - 由董事会负责解释和修订[23]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名，职工代表董事1名[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[8] 董事职责与权益 - 董事辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务，在一年内仍然有效[11] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[11] - 股东会可决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效[12] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[13] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[13] 董事会审议权限 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易行为[19] - 董事会有权审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易行为[19] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%的财务资助事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%的，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事信息、议程、发言要点、表决方式和结果[40][41] - 董事会会议决议包含会议召开信息、应到实到及授权委托人数、程序及有效性说明、议案内容及表决结果等[43] 公司决策流程 - 投资决策由董事会委托总经理拟定方案提交审议，重大事项提交股东会[44] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内可授权实施[46] - 董事会闭会期间，董事长可审批重大资金使用报告，也可授权总经理[46] - 董事长或总经理可在闭会期间签署审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[46] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，提交董事会讨论决议[46] - 重大事项由董事长或总经理研究，可行的提交董事会审议后实施[46] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，违规时督促总经理纠正[47] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[50][52]

公司架构与人员 - 董事会成员总数由8名增至10名，独立董事由3名增至4名，非独立董事由5名增至6名[2] - 2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，对应解除限售比例为80%[3] 股份变动 - 两次回购注销事项共计注销179,840股公司股票[5] - 公司股份总数将由17,814.8527万股减至17,796.8687万股[5] - 公司注册资本将由17,814.8527万元减至17,796.8687万元[5] 公司章程 - 公司章程修订后法定代表人相关规定变更，辞任等情况明确说明[7] - 公司章程修订后经营范围表述调整，分为一般项目和许可项目[8][9] 股份交易限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[12] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求人民法院认定无效[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门或自行向法院诉讼[16] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 审议公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[22] 会议相关 - 董事会收到监事会、审计委员会提议或股东请求后10日内需给出是否召开会议的书面反馈[27][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时会议，连续90日以上持有该比例股份的股东在特定情况下可自行召集主持[27][28] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[40] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[68] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计应不少于年均可分配利润的30%[71] 可转债情况 - 公司于2023年1月3日公开发行6,016,500张可转换公司债券[88] - 截至2024年4月10日，累计190,301,000元“冠盛转债”已转换成公司股票[88] - 截至2024年4月10日，累计转股数10,805,627股，转股增加的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记[88]

董事会提名 - 董事会提名委员会审核增选独立董事候选人事项[1] - 同意提名林烽为第六届董事会独立董事候选人[1] - 同意将提名事项提交2025年第五次临时董事会审议[1] 文件信息 - 董事会提名委员会文件日期为2025年9月22日[2]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[2] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[2] 其他要求 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明时间 - 2025年9月24日[6]

董事会调整 - 2025年9月29日召开第五次临时董事会，拟将成员人数由8名调为10名[1] - 新增1名职工代表董事和1名独立董事[1] 董事提名 - 提名林烽为第六届董事会独立董事候选人[1] - 林烽履历及无违规关联情况[4]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 每年现金分红不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[4] 分红条件及比例 - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[4] - 不同发展阶段及资金安排有不同最低分红比例[5] 其他规定 - 特定情形可不进行利润分配[6] - 董事会制定预案报股东会批准[6] - 董事会至少每三年审阅回报规划[9] - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决通过[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名林烽为第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 被提名人须有5年以上相关工作经验[1] - 特定股份持有及任职人员亲属不具备独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不符要求[2] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 被提名人兼任上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] 时间信息 - 提名人声明时间为2025年9月24日[8]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会于2025年10月15日10点召开[4] - 网络投票起止时间为2025年10月15日[5] - 现场登记时间为2025年10月14日9:30 - 11:30、13:30 - 15:30[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年10月10日[14] 议案情况 - 议案于2025年9月29日经2025年第五次临时董事会审议通过，9月30日披露[9] - 特别决议议案为1号议案[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1、3、4号[12]

会议信息 - 2025年第四次临时监事会于9月29日召开，应到实到监事均为3人[2] 限制性股票处理 - 2名C2考核激励对象3840股、2名离职激励对象88800股限制性股票回购注销[3] - 限制性股票回购价格由9.86元/股调为9.26元/股并加利息[3] 议案表决 - 回购注销及调价格议案同意3票，无需股东大会审议[4] - 变更注册资本等议案和分红回报规划议案同意3票，需股东大会审议[5][6]