宁波德业科技股份有限公司 对外担保制度 宁波德业科技股份有限公司 对外担保制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 （以下简称"《对外担保监管指引》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等法律法规和规范性文件以及《宁波德业科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司向公司合 并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保，即公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提 供担保，当债务人不 ...

投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司一切对外投资行为[5] 决策审批 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理[7] - 用自有资金证券投资需董事会或股东会审议批准[7] - 审批需多部门协作及多层级讨论[7][8][9] 监管管理 - 投资确认后成立小组或部门全程监管并定期报告[10] - 重大项目可单独聘请专家或中介机构论证[10] - 投资组建子公司派人参与运营决策[10] 收回转让 - 经营期满等情况可收回投资[11] - 项目不达预期等情况可转让投资[12] - 收回和转让需报批并做好资产评估[12][14]

宁波德业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作 部门。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股 公司（以下简称"重要参股公司"）负责人为本部门内幕信息管理工作的第一责 任人。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道或传送的文件等涉及内幕 信息或信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，视情况的重要程度，分 别经董事会秘书、董事长审核同意后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公 第 1 页 共 7 页 宁波德业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） ...

宁波德业科技股份有限公司 股东会议事规则 宁波德业科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等 法律法规、部门规章、规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总 ...

董事会秘书细则修订 - 公司于2025年10月修订董事会秘书工作细则[1] 任职与解聘 - 担任董事会秘书需具备职业道德等条件，六种情形之一者不得担任[3][6] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，四种情形之一时应一月内解聘[11][17] 职责与协助 - 董事会秘书对公司和董事会负责，有九项主要职责[5] - 公司应聘任证券事务代表协助其履行职责[11] 资料提交 - 公司聘任董事会秘书后需向证券交易所提交资料，通讯变更时及时提交[10][11] 空缺处理 - 董事会秘书空缺时及时指定人员代行，超三月由董事长代行，六月内完成聘任[13] 日常事务 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，向董事会秘书负责并协助其履职[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外规定[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等金额计算标准适用相关规定[14] - 公司因放弃权利致关联交易，按相关标准适用规定[14] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达提交股东会审议标准可免审计或评估[14] 其他关联交易规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，需说明相关情况[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易审议流程 - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 其他规定 - 公司与关联人发生的部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[20] - 本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[22] - 本制度由董事会制订、修订并负责解释，经股东会审议通过后生效[24] - 制度适用时间为2025年10月29日[25]

宁波德业科技股份有限公司 委托理财管理制度 委托理财管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险， 维护股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策及相关法律法规、规章制度允 许的情况下，公司以控制投资风险为前提，以提高资金使用效率、增加现金资产 收益为原则，对自有闲置资金通过委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期、 低风险投资理财的行为。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称为"子公 司"）的委托理财管理。子公司进行委托理财须根据本制度报经公司审批，未经 批准不得进行任何理财活动。 第二章 管理原则 第四条 公司以自有闲置资金进行委托 ...

宁波德业科技股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作制度 宁波德业科技股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和完善宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"） 高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公 司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《宁波德业科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定，设立宁波德业科技股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上 提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主 ...

宁波德业科技股份有限公司 独立董事工作制度 宁波德业科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波德业科技股份有限公司(以下简称"公司")的治理 结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董 事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及《宁 波德业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结 合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 ...

宁波德业科技股份有限公司 外汇套期保值业务内控管理制度 宁波德业科技股份有限公司 外汇套期保值业务内控管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期保 值业务，有效防范和控制汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《宁波德业 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 外汇套期保值业务是指公司及合并报表范围的下属子公司（以下简 称"子公司"）为满足正常生产经营需要，与银行等金融机构办理的用于规避和 防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇业务，主要包括但不限于远期结售汇、外 汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍 生产品或产品组合等。 第三条 本制度适用于公司及子公司的外汇套期保值业务，子公司的外汇套 期保值业务视同公司的外汇套期保值业务。未经公司同意， ...