董事会提名 - 公司董事会提名卢志超为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[4] 任职资格 - 被提名人持股、亲属关系、近期处罚等有多项限制条件[3][4]

公司决策 - 拟发行H股并在港交所主板挂牌上市[1] - 2025年12月30日召开第三届董事会第二十一次会议[1] - 审议通过增选独立董事议案[1] 人员提名 - 提名卢志超为第三届董事会独立非执行董事候选人[1] - 卢志超1973年出生，中国香港籍，为香港会计师公会会员[4] - 截至目前未持有公司股票，与相关人员无关联关系[4]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[2] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无资格[2]

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 宁波德业科技股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策（草案） 宁波德业科技股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策 宁波德业科技股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策 公司股票上市地证券监管规则有关独立非执行董事的独立性的因素和任职要求。 第五条 公司明白并深信董事会成员及雇员多元化对提升公司的表现裨益 良多。为达致可持续及均衡的发展，公司视董事会及雇员日益多元化为促使其达 到战略目标及维持可持续发展的关键元素。 公司致力于维持董事会层面和雇员层面（包括高级管理层）性别多元化。特 别是，公司将致力于保持董事会拥有至少一名与其他成员性别不一致之成员。 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本政策。本政策的目的旨在列出指引宁波德业科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会提名董事及为达致董事会成员及雇员多元化而采取的方 针和政策。 第二章 一般政策 第二条 公司致力为全体雇员缔造包 ...

审计机构聘请 - 2025年12月29日审计委员会同意聘请香港立信并提交董事会[7] - 2025年12月30日董事会以8票同意通过聘请议案并提交股东会[8] - 聘请事项需提交2026年第一次临时股东会审议，通过后生效[9] 审计机构情况 - 截至2024年末，香港立信超60名董事及1000名员工[3] - 2024年度为约200家上市公司提供年报审计服务[3]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月15日14点在宁波北仑区甬江南路26号研发楼7楼召开[3] - 网络投票1月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6][7] - 本次股东会审议13项议案，1 - 11项为特别决议议案[9][10][11] - 股权登记日为2026年1月8日，股东登记1月12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[18][19] 上市议案 - 会议议案涉及公司发行H股股票并在港交所上市等多项内容[23][24][25] - 上市相关议案包括地点、规模、定价等具体方面[24] - 议案涉及公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司等事项[24] - 有募集资金使用计划、决议有效期等相关议案[24]

发行上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，每股面值1元[3][7][9] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本10%（超额配售权行使前），授予整体协调人不超过发行H股数15%的超额配售权[16] - 发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股，发行价格市场化定价[14][18] - 发行对象包括境外及境内合格投资者，两部分比例设“回拨”机制[20][22] 议案表决情况 - 多项议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权，部分需提交股东会审议[29][32][37][50] 授权相关 - 提请股东会授权董事会及相关人士处理发行上市相关事项，授权期限24个月[39][49] - 授权ZHANG DONG YE先生、刘书剑先生行使相关权利，期限与上述相同[52] 其他事项 - 发行上市完成后，发行上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后由新老股东共享[54] - 公司拟购买董高责任险、聘任审计机构、修订章程及制度等，部分需股东会授权[58][60][63] - 增选卢志超为独立非执行董事候选人，确定发行上市后董事名单，调整委员会人员[76][78][83] - 委任联席公司秘书和授权代表，批准公司注册为非香港公司等[87][89] - 提请召开2026年第一次临时股东会，公告2025年12月31日发布[93][96]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10] - H股年度报告在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告，四个月内且在年度股东大会召开日前至少二十一天完成并披露，中期业绩初步公告在上半年结束之日起两个月内披露，中期报告在三个月内完成并披露[11] - 公司股权变动月报表在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[11] 信息披露要求 - 公司信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等自然人、单位及相关人员[3] - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过指定系统提交文件并在符合条件的媒体披露[4] - 公司信息披露要公开、公正、公平，禁止选择性披露[6] - 公司应使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[6] - 公司董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不得泄漏内部信息[6] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[7] - 未达披露标准但可能影响股价或投资决策的信息应比照本制度披露[7] 定期报告规定 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，中期报告可不经审计（特殊情况除外），季度报告财务资料一般无须审计（特殊情况除外）[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告，定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[14] 临时报告规定 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，发生重大事件应立即披露[16] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等多种情况，任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况也属重大事件[17] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[18] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董事等知悉重大事件时及时履行信息披露义务，提前出现特定情形也应及时披露[18] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[19] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[20] 相关人员职责 - 本制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[23] - 董事会秘书负责协调执行本制度并组织证券投资部开展信息披露工作[24] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[27] - 公司财务负责人对财务数据内部控制及监督负责，对财务资料真实性等负有直接责任[27] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时通报[29] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合履行信息披露义务[30] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[31] 披露程序及其他 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核、审议等程序[32] - 控股子公司召开会议需在两日内将决议及文件报公司证券投资部[34] - 上证所数字证书及密码由董事会秘书保管[35] - 信息披露文件全文应在证券交易所网站等披露[37] - 公司应在指定媒体披露信息，不得用新闻发布等代替报告义务[37] - 信息知情人在信息未公开前负有保密责任[40] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[41] - 公司聘请中介机构需签订保密协议[42] - 信息披露相关档案保存期限为10年，有更长要求从其规定[44] - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市生效[45] - 公司按上市地证券交易所规定发布可持续发展报告[44]

股票买卖限制 - 业绩刊发特定期间内董事和高管不得买卖公司股票[7] - 报告公告前特定日内董事和高管不得买卖公司股票[7] 股份转让限制 - A股上市一年内董事和高管所持股份不得转让[8] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[8] - 任职及届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[10] - 所持不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 离婚股份过出和过入方任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[13] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报信息[17] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报[17] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[20] - 实施完毕或未实施应在2个交易日内报告公告[20] 其他披露 - 股份被强制执行应在2个交易日内披露[22] - 股份变动应自事实发生2个交易日内报告公告[22]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[1] - 适用于公司及其合并报表范围内所有主体[2] 保密和档案管理 - 保密和档案管理小组三人任职三年[2] - 提供涉密文件需报批备案并签协议[3][4] - 境内档案存放境内，出境需办手续[5] 应急与检查 - 发现泄密立即补救报告[5] - 配合境外检查需主管部门同意[5] - 定期自查并可视情检查相关机构[5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[7] - 由董事会负责解释及修改[7]