宁波德业科技股份有限公司 信息披露管理制度 宁波德业科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对宁波德业科技股份有限公司(以下简称"公司")信息披露 工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、准 确、完整、及时地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》(以下简称"《信息披露管理办法》")、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管 理指引》"）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 公司及相关信息披露义务人应当严格依照法律法规、部门规章、规范性文件 以及《公司章程》和本制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 ...

宁波德业科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 宁波德业科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对宁波德业科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事 和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《宁波德业科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的管理。公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及重 要参股公司应配合做好内幕信息登记备案工作。本制度所称的高级管理 ...

委员会组成与提名 - 委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] 委员增补与撤销 - 委员会人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补新委员人选[5] - 委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[16] 会议召开与通知 - 每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议[11] - 委员会定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[20] - 采用快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[12] 会议举行与决议 - 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行[15] - 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[16] - 委员会会议表决方式为记名投票表决[36] 决议生效与通报 - 委员会决议经出席会议委员签字后生效，公司存续期间会议资料保存期不少于十年[22] - 委员会委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报决议情况[22] 责任与记录 - 委员会决议违法致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表决表明异议者可免责[22] - 委员会会议记录应载明独立董事意见，出席委员等需签名[22] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参与[24][26] - 董事会可撤销利害关系委员参与的表决结果，要求无利害关系委员重新表决[26] 董事评估与制度 - 委员会委员有权评估公司董事上一年度工作，各部门应配合提供资料[28] - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[32] - 本工作制度由公司董事会负责解释[32] 候选人建议 - 委员会应在选举新董事前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[19]

宁波德业科技股份有限公司 股东会网络投票管理制度 宁波德业科技股份有限公司 股东会网络投票管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、 《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《宁波德业 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《股东会议事规则》的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票，是指公司股东通过上海证券交易所 （以下简称"上交所"）上市公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系 统"）行使表决权。 第三条 上交所网络投票系统包括交易系统投票平台和互联网投票平台 （网址：vote.sseinfo.com）。 第四条 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开，并向股东提供网络投票方式，履行股东会相关通知和公告义务，做 好股 ...

宁波德业科技股份有限公司 董事会议事规则 宁波德业科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定公司证券投资部有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 会议文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 为了进一步规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、 高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 交 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月20日在上海证券交易所主板上市，首次发行人民币普通股4266.70万股[3] - 公司注册资本为人民币907,766,493元[6] - 公司发起设立时股份总数为128,000,000股，面额股每股金额为一元[12] - 公司已发行股份数为907,766,493股，均为普通股[12] 股东信息 - 宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司持股6480.64万股，持股比例50.63%[12] - 张和君持股4096.00万股，持股比例32.00%[12] - 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）持股448.00万股，持股比例3.50%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定[19] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[24][25] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院诉讼[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[40] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[41] 董事会相关规定 - 公司董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，非职工代表董事7名[77] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[80] 委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，独立董事占多数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[92][93] - 战略与可持续发展委员会成员3名，其中可以有独立董事[93] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，由独立董事担任召集人[94] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，由独立董事担任召集人[95] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[98] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[100] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[106] - 公司优先现金分红，每年现金累计分配利润不少于当年度年均可分配利润的10%[108] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[115][115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[122][125][123]

委员会组成与选举 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停行使职权[9] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，董事会等可要求召开临时会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷通知2日未书面异议视为收到[10] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方有效[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 表决方式 - 会议表决采用记名投票，多选或不选视为弃权[15] 决议生效与保存 - 决议经出席会议委员签字后生效，未按程序不得修改[17] - 会议记录等资料保存期不得少于十年[17] 工作制度 - 工作制度自董事会审议通过生效，修改亦同[21] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[21] - 未尽事宜按国家规定执行，抵触时修改报董事会审议[21] - 由董事会负责解释[21] 文档日期 - 文档日期为2025年10月29日[22]

会计师事务所选聘 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘、应聘等文件和相关决策资料保存至少10年[14] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[12] - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超过两年[13] 流程与通知 - 董事会审议通过变更议案后提前15天书面通知前任[16] 监督与披露 - 审计委员会监督评估审计工作并定期向董事会提交报告[20] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等信息[21] - 每年应披露对会计师事务所履职评估报告[21] - 变更会计师事务所需披露前任情况等[21][22] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[24] - 本制度由董事会负责修订和解释[25] - 本制度经股东会审议通过后生效及修订[26]

（2025 年 10 月修订） 宁波德业科技股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 宁波德业科技股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称"公司"）与公司 控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方 的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法 规、规范性文件和《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控 制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。本制度下文所称的"公司"包括 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用： 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所 ...

信息披露制度 - 制度将于2025年10月制定，董事会审议通过生效[1][8] - 公司和信息披露义务人应真实准确完整及时公平披露信息[2] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密可依法豁免披露，需履行保密义务[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 后续处理要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，董事长签字，保存不少于十年[6][11] - 报告公告后十日内报送相关登记材料[7]