股东大会信息 - 2024年9月30日于上海嘉定召开，94人出席，持30,899,035股，占23.4733%[3] - 公司9名董事、3名监事全出席，董秘出席，高管列席[4] 议案表决情况 - 多项议案A股同意比例超99.7%，5%以下股东对员工持股计划草案同意比例98.5709%[6][8][9][10] 决议有效性 - 律师认为股东大会召集、召开及表决程序合法，决议有效[12]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年9月30日[10][12] - 现场会议地点在上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室[12] - 网络投票起止时间为2024年9月30日，交易系统投票9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票9:15 - 15:00[10] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长朱燕阳先生[12] - 推举计票人和监票人包括2名股东代表、1名监事代表及1名律师[13] 审议议案 - 会议审议2024年员工持股计划（草案）及其摘要、2024年员工持股计划管理办法等[4][14] - 2024年员工持股计划（草案）及其摘要于2024年9月13日在上海证券交易所网站披露[17] - 公司制定《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，于2024年9月13日在上海证券交易所网站披露[22] - 董事会提请股东大会授权办理2024年员工持股计划相关事宜，授权自草案经股东大会审议通过至计划实施完毕有效[26][27] 制度修订 - 公司修订《对外投资管理制度》《对外担保制度》[32] 对外投资 - 对外投资包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等[36] - 投资遵循八项原则[38] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东大会、董事会、总裁办公会为决策机构[40] - 董事会审批投资、收购等资本或资产重组工作，总裁负责新项目实施的人财物计划等[40] - 规划发展部是对外投资（除委托理财等）日常管理部门，负责评估、论证等工作[41] - 资产财务部是对外投资资金管理部门，负责资金筹措、保管及使用审批等[41] - 风控审计部负责审核投资过程中签订的法律文件，维护公司权益[42] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足一定金额需提交董事会审批并披露[45] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上且满足一定金额除提交董事会审批外还应提交股东大会审批[46] 对外担保 - 申请担保人应至少提前15个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件[64] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东大会审议[68] - 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过等条件[69] - 股东大会审议公司为股东等提供担保事项时，相关股东需回避表决[70] - 资产财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报董事会等[74] - 担保合同到期需展期并继续由公司担保，视为新的对外担保，需履行审批手续[74] - 担保费原则上在担保期内按年收取，资产财务部负责催收[75] - 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需披露总额及占最近一期经审计净资产的比例[78] - 子公司因业务需对外担保，应提交资料经审核，履行公司审批程序[78] - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见[78] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形，公司应及时披露[79] - 公司董事等人员违反制度擅自或越权签订担保合同，公司将追究责任[81] - 本制度经股东大会批准之日起生效，修改时亦同[84]

业绩表现 - 2024年上半年公司实现营业收入人民币6.38亿元，同比增长13.14% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为4,412.81万元，在市场竞争加剧的环境下保持主营业务收入稳步增长 [4] 成本管控措施 - 提高现有材料利用率，改进工艺流程、工装设备等，控制生产成本 [3] - 优化供应商库及采购管理，完善供应链管理体系 [3] - 提升自动化生产水平，提高生产效率 [3] 员工持股计划 - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的西上海A股普通股股票 [3] - 参与对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员 [3] 投资者关系活动 - 会议时间：2024年9月13日13:30-15:00 [2] - 会议地点：西上海大厦2210会议室 [2] - 上市公司接待人员：董事会秘书李加宝、证券事务与投资者关系专员缪雨婷 [2]

股权交易 - 新材料创投拟转让武汉元丰16.599%股权，挂牌底价4046.01万元[3][20] - 2024年4月公司以20316.4839万元收购武汉元丰83.401%股权[6][18] - 跟投平台拟摘牌认购16.599%股权，公司放弃优先认购权[3] - 跟投平台出资额5357.00万元[13] - 交易完成后公司仍持有武汉元丰83.401%股权[17] 财务数据 - 2024年6月30日武汉元丰总资产37099.7461万元，净资产17624.2493万元[16] - 2024年1 - 6月武汉元丰营收15233.0719万元，净利润1628.3801万元[16] - 2023年12月31日武汉元丰总资产43594.9343万元，净资产18995.8692万元[16] - 2023年度武汉元丰营收35552.0103万元，净利润4081.6414万元[16] - 武汉元丰100%股权评估价值27360.00万元，协商后24360.00万元[18] 其他信息 - 武汉元丰注册资本8146.0666万元[13] - 武汉元丰以土地及建筑抵押借款2200.00万元，借款期2024年3月11日至2025年3月11日[19] - 2024年9月11日独立董事专门会议审议通过相关议案[30] - 2024年9月12日董事会、监事会审议通过相关议案[31][32] - 跟投平台能否摘牌等情况不确定[33] - 过去12个月公司未与部分关联人发生相关交易[35]

员工持股计划基本信息 - 参加对象预计不超过48人，董监高不超过7人[11] - 募集资金总额不超过5155.00万元，份数上限为5155.00万份[12] - 受让股份总数不超过500.00万股，占公司当前股本3.6950%[12] - 全部有效期内计划所持股票累计不超股本10%，单个员工不超1%[14] - 购买回购股份价格为10.31元/股，是前20交易日均价70%[14] - 存续期为60个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[14] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式[34] - 股票来源为公司回购专用证券账户的西上海A股普通股[35] - 公司回购股份资金4000 - 8000万元，价格不超24.12元/股[36] - 截至2024年8月31日，累计回购3652800股，占比2.6994%，支付54529479.00元[37][38] 认购份额分配 - 董监高7人，合计认购不超1546.50万份，占比30.00%[31] - 核心管理人员合计认购不超3608.50万份，占比70.00%[31] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率目标值15.00%，触发值9.25%[51] - 2025年营业收入增长率目标值25.00%，触发值16.25%，净利润增长率目标值10.00%，触发值8.00%[51] - 2026年营业收入增长率目标值35.00%，触发值25.55%，净利润增长率目标值10.00%，触发值8.00%[51] 解锁规则 - 业务单元业绩考核达标（P≥100%），解锁比例100%；70%≤P＜100%，解锁比例为P；P＜70%，解锁比例为0%[54] - 个人绩效考核“卓越”“优秀”，解锁比例100%；“良好”为90%；“合格”为80%；“不合格”为0%[55] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[59] - 薪酬与考核委员会负责考核工作[57] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[70] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[81][83] 费用与摊销 - 以14.73元/股测算，应确认股份支付费用2210.00万元[105] - 预计2024 - 2027年费用摊销分别为359.13万元、1215.50万元、469.63万元、165.75万元[105] 实施与披露 - 实施前征求员工意见，经股东大会批准实施[15] - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关文件[117] - 完成股票过户2个交易日内披露相关情况[118]

公司基本信息 - 2002年7月15日成立，营业期限无固定[9][10] - 2020年12月15日在上海证券交易所上市[9] - 截至法律意见书出具日，注册资本13534万元[9] 员工持股计划 - 存续期60个月，分三期解锁[13] - 2024年9月12日多会议审议，尚需股东大会通过[11][16][18][21] - 全部计划持股不超股本10%，单个员工不超1%[13]

员工持股计划 - 2024年员工持股计划遵循依法合规等原则[1] - 《2024年员工持股计划（草案）》需经董事会及股东大会审议[2] - 《2024年员工持股计划管理办法》符合规定，需审议[3]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年9月12日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 2024年员工持股计划相关3项议案5票同意，需提交股东大会审议[3][4][5] - 召开2024年第一次临时股东大会的议案9票同意[7] - 控股子公司项目跟投及放弃优先认购权议案7票同意[8]

员工持股计划基本信息 - 持有人合计不超过48人，董监高不超过7人，核心管理人员不超过41人[18][100] - 资金总额不超过5155.00万元，份数上限为5155.00万份[21][25] - 董监高合计认购份额不超过1546.50万份，占比30.00%；核心管理人员不超过3608.50万份，占比70.00%[21] - 董事长、总裁朱燕阳拟认购份额上限为1546.50万份，占比30.00%，对应股份150.00万股[22] - 核心管理人员拟认购份额3608.50万份，占比70.00%，对应股份350.00万股[22] - 员工持股计划合计拟认购份额5155.00万份，占比100.00%，对应股份500.00万股[22] 股份回购情况 - 公司回购股份资金总额不低于4000万元，不超过8000万元，回购价格不超过24.12元/股[26][27] - 截至2024年8月31日，累计回购股份3652800股，占总股本的2.6994%，已支付总金额54529479.00元[28] 持股计划股份相关 - 涉及的标的股票规模不超过500.00万股，占公司当前股本总额的3.6950%[29][102] - 购买公司回购股份的价格为10.31元/股，是草案公告前20个交易日公司股票交易均价的70%[31][101] 持股计划时间安排 - 存续期为60个月，自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起算[35][111] - 所获标的股票自过户之日起12个月后分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[37][38][101][111] 考核目标 - 2024 - 2026年有营业收入和净利润增长率目标值与触发值[42] - 公司层面解锁比例X为营业收入和净利润完成度对应系数的孰高值，计算结果向下取整至百分比个位数[42] - 业务单元考核达标、70%≤P＜100%、不达标时解锁比例不同[45] - 个人绩效不同等级解锁比例不同[47] 管理与决策 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[60] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知[54] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可在会议召开前3个工作日提交临时提案[58] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，召集人应在15日内召集[58] - 单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可提议召开管理委员会会议，主任应在5个工作日内召集[68] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，作出决议须经全体委员的过半数通过[69][70] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意视为表决通过，员工持股计划的变更、终止等规定需2/3以上份额同意[57] 其他规定 - 员工持股计划资产独立于公司固有资产，公司不得侵占、挪用或混同[77] - 锁定期届满后，管理委员会可择机出售解锁份额股票并分配，或过户至持有人账户[81] - 存续期内收益分配由管理委员会决定，扣除税费后按份额分配[82] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[82][87] - 公司实际控制权变更、合并、分立，员工持股计划是否变更或终止由董事会决议[83] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[84] - 存续期满未展期自行终止，锁定期届满满足条件可提前终止[85] - 存续期届满前1个月等特定情形，经2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[86][95] - 持有人仅享有标的股票资产收益权，放弃部分股东权利[87] - 存续期内，持有人所持份额未经同意不得擅自退出、转让或用于抵押等处置[88] - 锁定期内，公司资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得股份一并锁定；派息现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[89] - 若持有人出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格，未解锁份额处理有相关规定[91] - 持有人因触犯法律法规等损害公司利益，未解锁份额受让金额为原始出资金额[93] 公司信息 - 公司联系地址为上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼[118] - 公司电话号码为021 - 59573618[118] - 公司传真号码为021 - 62955580[118] - 公司联系人是李加宝先生[118] - 独立财务顾问报告一式贰份[118]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月30日13点30分在上海嘉定区召开[3] - 网络投票9月30日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为9月23日，登记在册股东有权出席[15] 审议议案情况 - 审议《2024年员工持股计划（草案）》等多项议案[7] - 议案已在指定网站和媒体刊登[8] - 议案1、2、3涉及关联股东回避表决和对中小投资者单独计票[11] 其他安排 - 会议登记时间截止至9月27日17:00[17] - 会议预期会期半天，出席者食宿与交通费用自理[17]