董事津贴 - 独立董事每年发放董事津贴8万元（税前）[2] - 不在公司担任管理职务的外部董事参照独立董事发津贴[2] 薪酬决策 - 董事报酬由股东会决定[3] - 高管薪酬方案经董事会批准并向股东会说明[5] 制度相关 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核[5] - 制度经股东会审议通过，2025年12月9日生效[5][6]

信息披露制度适用 - 制度适用于公司董事会秘书等相关人员和机构[2] 信息披露义务 - 公司应按规定履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[6] 信息披露渠道 - 信息披露文件全文和摘要应在指定网站和报刊披露[8] 报送要求 - 公司应将信息披露公告文稿和备查文件报送浙江监管局[11] 承诺披露与履行 - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] 特殊披露情况 - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[10] 自愿披露规定 - 公司可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导和违法违规[12] 信息披露类型 - 公司信息披露包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[14] 定期报告内容 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，内容应经董事会审议通过[16][18] 行业信息披露 - 公司应结合行业特点披露行业和经营性信息[17] 定期报告披露时间 - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[19] - 中期报告应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[19] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[19] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 所持公司5%以上股份被质押等多种情况需披露[49] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[35] 子公司信息管理 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[43] - 控股子公司召开董事会等会议决议重大事件，需在会后两个工作日内报证券事务部[43] 人员股份变动报告 - 董事和高级管理人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告[46] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[46] 财务信息审议 - 公司定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] 特殊交易审议 - 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[35] 关联交易豁免 - 公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有公司5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务可免于按关联交易审议和披露[37] 异常情况处理 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能重大影响时，公司应及时了解情况并公开澄清[36] 股东配合信披 - 接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况并配合信披[47] 信息披露领导与责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[50] 信息披露机构 - 证券事务部为信息披露常设机构和股东来访接待机构，负责人为董事会秘书[52] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项职责[54] 证券事务代表职责 - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[55] 信息披露档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责[57] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[81] 财务报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[84] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[62]

累积投票制细则 - 为完善治理结构、规范董事选举制定细则[2] - 选举两名以上董事实行累积投票制，需在通知表明[2] - 选举独董、非独董投票权数计算不同[4][6] - 投票权数不超有效选票数，选票有效[6] - 细则经董事会审议通过并报股东会批准生效[10]

浙江东亚药业股份有限公司 浙江东亚药业股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股 东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称" 网络投票系 统 " ）是指上海证券交易所（以下简称"上交所 "）利用网络与通信技术，为公 司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下 列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com ）。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提 供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相 关组织和准备工作。 第四条 公司召开股东会向股东提供网 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会审议[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小应提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生30万元以上且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] 关联交易批准 - 经理可批准股份公司与关联自然人低于30万元（提供担保除外）的关联交易[13] - 经理可批准股份公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（提供担保除外）的关联交易[13] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人达成9种交易可免予按关联交易方式审议和披露[15] - 公司日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[21] 股东会相关规则 - 股东会可就关联交易聘请律师或注册会计师出具专业意见[22] - 股东存在8种情形时不得参与关联交易表决[22] - 关联交易事项（提供担保除外）需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[23] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向非临时股东会提出要求关联股东回避的议案[23] 其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[13] - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效[25] - 股份公司应按规定披露关联交易事项[27] - 符合特定情形，公司可向上海证券交易所申请暂缓或豁免披露关联交易[27] - 公司向关联方提供担保未列明事项参照《对外担保管理制度》执行[29] - 本制度自股东会决议通过之日起视作对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有效补充[29] - 本制度受中国法律、法规及《公司章程》约束，有冲突应调整[29] - 本制度未列明事项以国家有关法律、法规及公司《公司章程》为准[29] - 本制度由董事会制定并解释，经董事会审议通过并报股东会批准后生效，修改亦同[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 公司在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会提议与召集 - 过半数独立董事等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，持股比例不低于10%[8] 股东参会与提案 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[9] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 提案要求 - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的，董事会会前至少五个工作日公布结果[13] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东提名[15] - 选举董事在特定情况采用累积投票制[31] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[16] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开前至少2个工作日通知并说明原因[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] 表决权限制 - 股东买入超比例股份，超规定部分36个月内不得行使表决权[29] 表决权征集 - 董事会等可公开征集股东表决权，应无偿并充分披露信息[30] 关联交易决议 - 关联交易决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[31] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，由股东会特别决议通过[34] 会议记录 - 股东会会议记录应包含相关内容，由董事会秘书保存至少十年[37] 投票规则 - 股东可集中累积表决票，投票超累积票数无效[32] 表决异议 - 对表决结果有异议，主持人可点票，股东或代理人也有权要求点票[32] 董事就任 - 新任董事在股东会通过之日就任[34] 项目表决 - 发、招、配股项目需逐个表决[35] 提案表决限制 - 股东会通知未列明或不符规定的提案，不得表决并作决议[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[4] - 持股5%以上股东等持股或控制情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露与备案 - 内幕信息公开披露后五日内报送相关档案和备忘录[9] - 登记备案材料保存至少十年以上[11] 人员责任与自查 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 股东等配合做好内幕信息知情人档案工作[14] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查，问题两日内报送[15] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释，审议通过后生效[17] - 制度发布时间为2025年12月9日[18] 附件内容 - 附件包含内幕信息知情人登记表[19] - 附件包含重大事项进程备忘录[21]

审计设置与对象 - 内部审计部独立设置，对董事会负责，向审计委员会报告[5] - 审计对象包括各控股、参股、分公司等机构及人员[6] 审计依据与内容 - 审计依据包括国家法规和公司制度等[6] - 涵盖财务收支、内控、经济合同审计等[8][9][10] 审计报告与权限 - 至少每季度报告工作，年度提交报告[17][18] - 有权制定制度，制止严重违规行为[20] 审计流程与处理 - 审计前3日下达通知，处理意见15天可复审[24][28] - 3 - 6个月内进行审计回访检查[24]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过并经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般对外担保需出席股东所持表决权半数以上通过，特定担保需三分之二以上通过[6] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[6] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[7] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[7] 担保流程与管理 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请及附件[10] - 公司提供对外担保应订立符合规定的书面合同[14] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[14] - 财务部应保存对外担保相关文件资料，按季度填报情况表[14] - 财务部应对被担保人经营和财务情况跟踪监督，建立财务档案并定期报告[15] - 担保期间被担保人出现重大事项，财务部应及时向董事会汇报[15] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履行义务[16] - 被担保债务展期需公司继续担保，应按新担保履行审核程序[16] 责任规定 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 相关人员违规签署合同或怠于履职致损失，公司追究责任[18] 制度适用 - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用本制度[20]

公司基本信息 - 公司于2020年11月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2840万股[9] - 公司注册资本为人民币11360万元[10] - 公司成立时发起人以截至2015年7月31日经审计的净资产折为2500万股，其余进入资本公积140234615.02元[20] - 发起人池正明持股19150000股，持股比例76.6%[22] - 发起人池骋持股3114750股，持股比例12.495%[22] - 公司已发行股份数为113600000股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司可采用向不特定对象发行股份等五种方式增加资本[27] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[33] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[33] - 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[53][55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[65] - 多种情形下公司需两月内召开临时股东会[65] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[71] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[117] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[121][123] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[132] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得任独立董事[138] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[139] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[140] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[151] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[151] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会决定聘任或解聘[157] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[152] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[163] - 多种情况下公司可不进行利润分配[165] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[167] - 不同发展阶段和支出情况有不同现金分红比例要求[169] - 重大投资或支出有明确界定标准[170] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准实施并对外披露，审计机构接受审计委员会监督指导[179][180] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[192]