独立董事任职要求 - 现场工作时间每年不少于十五日，原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或在前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13][17] - 不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[13][14] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日[23] - 保存董事会及专委会会议资料至少10年[23] - 为履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 独立董事职权行使 - 行使第20条第1项至第3项职权，需全体独立董事过半数同意[16] - 第25条所列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 第20条第1项至第3项、第25条所列事项经专门会议审议[18] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[24] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会预案，股东会通过并年报披露[25] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[25] 制度相关 - 未尽事宜按法律、法规及《公司章程》规定执行[27] - 与日后法律、法规或修改后《公司章程》抵触，按相关规定执行[27] - 由董事会制定并解释，经审议通过报股东会批准生效，修改亦同[27]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 五种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[9] - 定期会议变更提前三日发书面通知[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托需书面并载明事项[14] - 一名董事不超接受两名董事委托[16] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[17] - 未通知提案不得表决，全体同意除外[19] - 决议需超全体董事半数同意，担保需三分之二以上[24] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 董事会职责与决策 - 职责包括召集股东会等多项内容[28] - 利润分配等先依草案决议，出正式报告后再决议[30] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[31] 其他规定 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 会议可按需全程录音[33] - 记录含届次等内容[34] - 档案保存十年以上[40] - 规则由董事会制定解释，经审议、批准生效修改[42]

投资审批标准 - 股东会批准投资事项需满足6项标准，资产总额占比超50%，涉及金额超500万或5000万[8] - 董事会批准投资事项需满足6项标准，资产总额占比10%-50%，涉及金额超100万或1000万[9] - 50万以上、董事会审批标准以下投资事项，由董事长审批后执行[10] - 50万以下投资事项，由公司经理审批后执行[11] - 12个月内分次交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] 投资相关规定 - 公司持有50%以上权益子公司交易视同公司行为，参股公司按比例参照标准执行[11] - 实施投资事项前需多部门调查测算，报经理办公会审议后办审批[12] - 审议投资项目需考察法律政策等因素[12] 借款与特殊投资审批 - 年度借款总额、担保方式在合理范围及预算内，董事会授权董事长批准[12] - 证券投资、委托理财等需董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[15] 投资执行与管理 - 公司投资决策由董事长或经理签署相关文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并统筹协调[16] - 公司组织审计人员定期对投资项目进行内部审计并提书面意见[16] - 固定资产投资项目按程序公开招标，竣工后进行验收和决算审计[16] - 投资项目实施完毕后，项目组报送结算文件，财务审核后报经理办公会[16] - 经理按审批权限向董事会和股东会报告项目投资结算及实施情况[16] 委托理财管理 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17] - 董事会指派专人跟踪委托理财情况，异常时及时采取措施[17] 制度相关 - 本管理制度与法规不一致时以法规为准并及时修订[20] - 本制度由董事会制定解释，经审议批准后生效修改亦同[20]

董事津贴 - 独立董事每年发放董事津贴8万元（税前）[2] - 不在公司担任管理职务的外部董事参照独立董事发津贴[2] 薪酬决策 - 董事报酬由股东会决定[3] - 高管薪酬方案经董事会批准并向股东会说明[5] 制度相关 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核[5] - 制度经股东会审议通过，2025年12月9日生效[5][6]

信息披露制度适用 - 制度适用于公司董事会秘书等相关人员和机构[2] 信息披露义务 - 公司应按规定履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[6] 信息披露渠道 - 信息披露文件全文和摘要应在指定网站和报刊披露[8] 报送要求 - 公司应将信息披露公告文稿和备查文件报送浙江监管局[11] 承诺披露与履行 - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] 特殊披露情况 - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[10] 自愿披露规定 - 公司可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导和违法违规[12] 信息披露类型 - 公司信息披露包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[14] 定期报告内容 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，内容应经董事会审议通过[16][18] 行业信息披露 - 公司应结合行业特点披露行业和经营性信息[17] 定期报告披露时间 - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[19] - 中期报告应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[19] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[19] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 所持公司5%以上股份被质押等多种情况需披露[49] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[35] 子公司信息管理 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[43] - 控股子公司召开董事会等会议决议重大事件，需在会后两个工作日内报证券事务部[43] 人员股份变动报告 - 董事和高级管理人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告[46] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[46] 财务信息审议 - 公司定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] 特殊交易审议 - 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[35] 关联交易豁免 - 公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有公司5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务可免于按关联交易审议和披露[37] 异常情况处理 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能重大影响时，公司应及时了解情况并公开澄清[36] 股东配合信披 - 接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况并配合信披[47] 信息披露领导与责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[50] 信息披露机构 - 证券事务部为信息披露常设机构和股东来访接待机构，负责人为董事会秘书[52] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项职责[54] 证券事务代表职责 - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[55] 信息披露档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责[57] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[81] 财务报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[84] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[62]

累积投票制细则 - 为完善治理结构、规范董事选举制定细则[2] - 选举两名以上董事实行累积投票制，需在通知表明[2] - 选举独董、非独董投票权数计算不同[4][6] - 投票权数不超有效选票数，选票有效[6] - 细则经董事会审议通过并报股东会批准生效[10]

股东会投票方式 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票方式[3] 股东数据及信息核对 - 股东会召开两个交易日前向信息公司提供全部股东数据[5] - 股东会投票起始日前一交易日再次核对确认网络投票信息[6] 投票时间 - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[9] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[11] - 上交所互联网投票平台及融资融券和转融通投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11][13] 投票统计与查询 - 审议重大事项时部分股东投票情况应单独统计披露[16] - 股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[16] 其他 - 公司为浙江东亚药业股份有限公司，日期为2025年12月9日[20] - 细则由董事会制定解释，经审议批准后生效修改亦同[19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会审议[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小应提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生30万元以上且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且无需提交股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] - 股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易，需经独立董事专门会议审议[12] 关联交易批准 - 经理可批准股份公司与关联自然人低于30万元（提供担保除外）的关联交易[13] - 经理可批准股份公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（提供担保除外）的关联交易[13] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人达成9种交易可免予按关联交易方式审议和披露[15] - 公司日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[21] 股东会相关规则 - 股东会可就关联交易聘请律师或注册会计师出具专业意见[22] - 股东存在8种情形时不得参与关联交易表决[22] - 关联交易事项（提供担保除外）需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[23] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向非临时股东会提出要求关联股东回避的议案[23] 其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[13] - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效[25] - 股份公司应按规定披露关联交易事项[27] - 符合特定情形，公司可向上海证券交易所申请暂缓或豁免披露关联交易[27] - 公司向关联方提供担保未列明事项参照《对外担保管理制度》执行[29] - 本制度自股东会决议通过之日起视作对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有效补充[29] - 本制度受中国法律、法规及《公司章程》约束，有冲突应调整[29] - 本制度未列明事项以国家有关法律、法规及公司《公司章程》为准[29] - 本制度由董事会制定并解释，经董事会审议通过并报股东会批准后生效，修改亦同[29]

审计设置与对象 - 内部审计部独立设置，对董事会负责，向审计委员会报告[5] - 审计对象包括各控股、参股、分公司等机构及人员[6] 审计依据与内容 - 审计依据包括国家法规和公司制度等[6] - 涵盖财务收支、内控、经济合同审计等[8][9][10] 审计报告与权限 - 至少每季度报告工作，年度提交报告[17][18] - 有权制定制度，制止严重违规行为[20] 审计流程与处理 - 审计前3日下达通知，处理意见15天可复审[24][28] - 3 - 6个月内进行审计回访检查[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[4] - 持股5%以上股东等持股或控制情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露与备案 - 内幕信息公开披露后五日内报送相关档案和备忘录[9] - 登记备案材料保存至少十年以上[11] 人员责任与自查 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 股东等配合做好内幕信息知情人档案工作[14] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查，问题两日内报送[15] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释，审议通过后生效[17] - 制度发布时间为2025年12月9日[18] 附件内容 - 附件包含内幕信息知情人登记表[19] - 附件包含重大事项进程备忘录[21]