公司治理 - 报告期内召开5次董事会会议，审议32项议案[3] - 召开3次股东会，审议16项议案[3] 报告审核 - 独立董事认为公司各期报告符合要求[7] 财务相关 - 2024年度利润分配预案符合规定和股东利益[9] - 2024年度募集资金存放与使用无违规[12] 其他事项 - 截至2024年12月31日无关联方非经营性资金占用[14] - 2025年独立董事将保护公司和投资者权益[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[18] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[18] 投票规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:30，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[41] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[43][47] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[21,22] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日发布通知说明原因，延期的还需说明延期后召开日期[22] - 公司召开股东会地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点，以现场会议形式召开并提供通讯、网络等方式[24] - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 董事候选人在股东会审议其受聘议案时应亲自出席说明相关情况[27] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[34] - 董事候选人由董事会、单独或合并持股5%以上的股东提名推荐，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名推荐[43] - 董事候选人所获投票需超过出席股东会的股东所持表决权的过半数方可当选[46] - 股东会表决票保存期限为十年[49] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由股东代表、律师共同负责并当场公布结果[49][50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[49] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[52] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[52] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[54][55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[55] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[56] - 人民法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[57] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时修改本规则[59] - 本规则自股东会审议通过后生效[60]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[11] - 董事长应十日内召集董事会会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 专门委员会会议公司应提前3日提供资料信息[21] - 定期会议书面通知变更应提前三日发变更通知[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 审议关联交易非关联董事不得委托关联董事出席[31] - 重大关联交易应现场召开全体会议[33] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，书面或举手方式进行[39] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联通过[46] - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[56] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[60] - 董事会会议档案保存期限十年以上[69] 董事会职责与决策 - 董事会职责包括召集股东会等多项内容[48] - 利润分配等决议先出审计草案，决议后出正式报告[52] - 董事会按授权行事，超范围提交股东会审议[48][49] - 重大业务和事项应集体决策，不得授权单个或几个董事[51]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事不少于二分之一，至少一名会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性[8] - 监督及评估内部审计工作，审阅年度计划、督促实施[9] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性[10] - 选聘会计师事务所，按授权制定政策、流程[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 召开会议应提前三日通知全体委员，特殊情况全体委员同意豁免则不受限[16] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[17] 其他规定 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[17] - 每名委员最多接受一名委员委托，独立董事书面委托其他独立董事[18] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 就职责范围内事项向董事会提审议意见，董事会未采纳应披露并说明理由[18] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[18] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[20]

第二条 经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决 议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 经理的任免 常州市凯迪电器股份有限公司 经理工作制度 二〇二五年四月 常州市凯迪电器股份有限公司制度汇编 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称"公司"）经理 的职责，保障经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员 工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细 则。 第三条 公司经理由董事会决定聘任或解聘，副经理、财务负责人及其他高 级管理人员由经理提名，提请董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任经理。 第四条 公司设经理一人，可设副经理若干人。经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人构成公司高级管理人员。 第五条 公司的经理必须专职，经理在控股股东处不得担任除董事、监事外 的其他行政职务。经理在本公司领薪。 第六条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事委员组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与当届董事会成员任期一致，可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[12] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[13] - 会议档案保存期限为十年[13] 薪酬计划审批 - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8]

常州市凯迪电器股份有限公司 章程 二〇二五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 常州市凯迪电器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《上市公司章程指引》 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入317,455,803.00元，同比减少7.98%；年初至报告期末营业收入893,292,180.67元，同比减少0.57%[2] - 2024年前三季度营业总收入893,292,180.67元，较2023年前三季度的898,388,805.43元下降0.57%[15] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润15,757,194.92元，同比减少59.14%；年初至报告期末为71,082,075.67元，同比减少19.71%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,880,838.14元，同比减少64.19%；年初至报告期末为66,645,168.31元，同比减少20.15%[2] - 2024年前三季度净利润71,089,224.32元，较2023年前三季度的88,520,612.52元下降19.70%[16] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.22元/股，同比减少60.00%；年初至报告期末为1.01元/股，同比减少19.84%[3] - 2024年前三季度基本每股收益1.01元，较2023年前三季度的1.26元下降19.84%[17] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产2,776,431,083.46元，较上年度末增加3.59%；归属于上市公司股东的所有者权益2,205,237,020.42元，较上年度末增加1.72%[3] - 2024年9月30日货币资金为423,291,018.37元，较2023年12月31日的922,066,111.37元减少[10] - 2024年9月30日交易性金融资产为650,371,942.49元，较2023年12月31日的100,786,091.22元增加[10] - 2024年9月30日应收账款为223,411,781.02元，较2023年12月31日的255,900,610.35元减少[10] - 2024年9月30日存货为315,429,807.87元，较2023年12月31日的259,398,905.03元增加[12] - 2024年9月30日固定资产为703,985,118.93元，较2023年12月31日的621,077,506.12元增加[12] - 2024年9月30日在建工程为129,369,835.48元，较2023年12月31日的193,444,003.44元减少[12] - 2024年9月30日应付账款为269,223,795.97元，较2023年12月31日的211,261,465.05元增加[13] - 2024年9月30日合同负债为20,675,533.53元，较2023年12月31日的11,677,499.60元增加[13] - 2024年前三季度归属于母公司所有者权益合计2,205,237,020.42元，较之前的2,168,050,237.83元增长1.71%[14] - 2024年前三季度少数股东权益1,024,075.99元，较之前的1,016,927.34元增长0.70%[14] - 2024年前三季度所有者权益合计2,206,261,096.41元，较之前的2,169,067,165.17元增长1.71%[14] - 2024年前三季度负债和所有者权益总计2,776,431,083.46元，较之前的2,680,281,995.33元增长3.59%[14] 非经常性损益情况 - 非流动性资产处置损益本期金额为 -301,472.37元，年初至报告期末为 -228,903.35元[4] - 计入当期损益的政府补助本期金额为2,074,587.69元，年初至报告期末为3,604,491.72元[4] - 除套期保值外金融资产和负债损益本期金额为1,129,187.06元，年初至报告期末为3,483,977.09元[4] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数8,083名，前三大股东分别为常州市凯中投资有限公司（持股31,500,000股，占比44.87%）、周殊程（持股15,400,000股，占比21.94%）、常州市凯恒投资中心（有限合伙）（持股5,110,000股，占比7.28%）[7] - 前10名无限售条件股东中，常州市凯中投资有限公司持股31,500,000股，周殊程持股15,400,000股，常州市凯恒投资中心（有限合伙）持股5,110,000股[8] - 公司股东周荣清先生、周殊程先生合计持有股东凯中68.15%，为凯恒投资的执行事务合伙人[8] 营业成本变化 - 2024年前三季度营业总成本810,352,504.11元，较2023年前三季度的789,028,199.38元增长2.70%[15] 其他综合收益变化 - 2024年前三季度其他综合收益的税后净额为 - 1,239,225.49元，较2023年前三季度的19,680,039.97元下降106.30%[16] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额118,005,075.91元，同比减少32.29%[3] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金910,587,334.66元，较2023年前三季度的893,393,609.16元增长1.93%[18] - 经营活动现金流入小计为9.59亿元，上年同期为9.29亿元，同比增长3.27%[19] - 经营活动现金流出小计为8.41亿元，上年同期为7.54亿元，同比增长11.53%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为1.18亿元，上年同期为1.74亿元，同比下降32.30%[19] 投资活动现金流量变化 - 投资活动现金流入小计为6.18亿元，上年同期为1.83亿元，同比增长238.07%[19] - 投资活动现金流出小计为12.05亿元，上年同期为1.20亿元，同比增长903.33%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -5.87亿元，上年同期为0.63亿元，同比下降1036.51%[19] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流入小计为0.78亿元[20] - 筹资活动现金流出小计为1.08亿元，上年同期为0.21亿元，同比增长414.89%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -0.31亿元，上年同期为 -0.21亿元，同比下降44.45%[20] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为 -4.95亿元，上年同期为2.22亿元，同比下降322.61%[20]

业绩说明会安排 - 2024年10月15日11:00 - 12:00举行半年度业绩说明会[2][5][6] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 投资者可在2024年10月8 - 14日16:00前提问[2][6] 参会人员与联系人 - 董事周殊程、陆晓波等参加[5] - 联系人陆晓波，电话0519 - 67898518，邮箱zqb@czkaidi.cn[7][8] 报告发布 - 2024年8月31日发布《2024年半年度报告》[2]

会议安排 - 2024年8月31日公告2024年第二次临时股东会通知[5] - 2024年8月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过提请召开股东会的议案[6] - 2024年9月18日下午14:30召开股东会现场会议[7] 投票信息 - 上交所网络投票系统投票时间为2024年9月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 互联网投票平台投票时间为2024年9月18日9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，持股52,500,000股，约占总股本74.7875%[9] - 参加网络投票股东43名，代表股份61,360股，约占总股本0.0874%[9] 会议结果 - 本次股东会审议的全部议案均获表决同意通过[11] 法律文件 - 《法律意见书》出具日期为2024年9月18日[14] - 《法律意见书》正本三份，无副本[15]