独立董事提名 - 公司董事会提名委员会审核第五届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 同意提名陈晓丹为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名议案将提交公司第五届董事会第六次会议审议[1] 审核信息 - 审核意见日期为2025年12月2日[2]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5][7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经相关程序审议披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，披露审计或评估报告并股东会审议[17] 董事会规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[12] 日常关联交易 - 日常关联交易预计额度使用不超12个月，任一时点不超额度[22] - 向关联人买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[23] - 为关联人担保经非关联董事相关比例审议同意[23] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[24] - 可按类别预计金额，超预计重新履行程序披露[24] - 预计需区分对方、类型等，以同一控制下合计金额比较[25] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费规则[26] 特殊情况 - 部分交易如获赠现金、低息借款等可免于关联交易审议披露[26] 办法修订与生效 - 办法修改由董事会提交股东会审议[28] - 办法经股东会审议通过生效[30]

信息披露制度内容 - 制订信息披露暂缓与豁免管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密或商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露[4] 披露条件与流程 - 暂缓与豁免需满足信息未泄漏等条件[6] - 拟披露需填登记审批表，董事长审批签字保存十年[8] 后续要求 - 定期报告后十日报送登记材料至监管机构[10] - 未通过审核或原因消除应及时披露[12][13] - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让所持股份[5] - 离职后6个月内不得转让所持股份[5] - 任期内每年转让股份不得超总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报信息[10] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露[12] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内公告[15] 违规处理 - 拒不申报披露信息上交所公开披露[16] - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[16] - 违反规定上交所视情节处分[19] - 违反《证券法》买卖股票证监会处罚[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度修改须董事会审议通过[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目相关 - 搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并2个交易日内公告[14] - 可将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[15] 专户管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数[7] - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[8] 资金使用限制 - 原则用于主营业务，不得用于持有性财务性投资等[10] - 现金管理产品须为保本型、期限不超十二个月且不得质押[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，使用需股东会审议[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告[26] 超募资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 办法生效与执行 - 办法自股东会通过后生效适用[29] - 办法未尽事宜按国家有关法律等规定执行[29] - 办法与国家日后颁布法律等抵触时按相关规定执行[29] 公司信息 - 文档提及云南神农农业产业集团股份有限公司[31] - 文档标注时间为二〇二五年十二月[31]

公司基本信息 - 公司于2021年4月16日核准首次发行4003万股，5月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为52476.4418万元[9] - 公司已发行股份数为52476.4418万股，均为普通股[18] 股权结构 - 发起人何祖训认购58500000股，占比57.35%[18] - 发起人何乔关认购13500000股，占比13.25%[18] - 发起人何月斌认购9000000股，占比8.82%[18] - 发起人何宝见认购900000股，占比8.82%[18] - 发起人云南正道投资发展合伙企业认购12000000股，占比11.76%[18] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管给公司造成损失可请求审计委员会或董事会起诉，特定情形可自己名义起诉[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应自发生当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[97] - 董事会决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[105] 各委员会相关 - 审计委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名[123] - 战略与 ESG 委员会由 5 名公司董事组成[127] - 提名委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[127] - 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[128] 公司管理层 - 公司设总经理 1 名，每届任期 3 年，连聘可以连任[130][134] - 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘[131] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[140] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3和前9个月结束1个月内报送季报[143] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司每年度现金分红比例累计不少于当年可供分配利润的10%[150] 公司合并、分立与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[169] - 公司合并，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[170] - 公司分立，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[172] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[180] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[192] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[193] - 章程自公司股东会通过之日起生效[195]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准授权，无人可签担保文件[2] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[6] - 担保对象需有独立法人资格及偿债能力，特定情形原则上不担保[8][11] 审批规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[14] - 担保金额12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[14][15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[15] - 对股东等关联人担保需股东会审议，相关股东不参与表决，半数以上通过[15] - 非股东会审批担保由董事会决策，全体董事过半数及出席三分之二以上通过[15] 其他规定 - 担保展期需重新审批和披露[20] - 财务部门在被担保人债务到期前15日了解还款安排[22] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需专项报告[22] - 对外担保按规定披露总额[25] - 董事等越权签合同损害公司利益追责[27] - 审批等人员决策失误或失职视情况追责[27] - 担保造成损失减损并追究责任[28] - 办法修改需董事会提交股东会审议[30] - 办法由董事会解释，股东会审议通过生效[31][32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人，董事会秘书1人[5][6] 董事会权限 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 有权决定成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[25] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[27] - 定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[31] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，收购股份事项需三分之二以上董事出席[32] - 2名及以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[39] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[42] - 董事会决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[46] 董事回避 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[47] 其他规定 - 董事会需按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[51] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[52] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[61] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[62] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[63] - 本规则依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[65] - 本规则由公司董事会负责解释[66] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[67]

公司治理 - 2025年12月8日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过取消监事会等议案[1] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] 股份与股东权益 - 公司或子公司（含附属企业）不得以赠与等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] - 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[4] 股东会相关 - 董事会、股东等对股东会决议效力存在争议，应及时向法院诉讼，法院判决前相关方应执行股东会决议[5] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意[7] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东在决议作出前持股比例不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 召集人收到临时提案后2日内需发出股东会补充通知[7] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举两名以上非独立董事或独立董事时，应采取累积投票制[8] 董事与独立董事 - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效[8][9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[10] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 审计委员会负责的事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 战略与 ESG 委员会由5名公司董事组成，设召集人1名[13] - 提名委员会由3名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[13] - 本章程部分事项应当经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[12] - 审计委员会决议需审计委员会成员过半数通过，表决一人一票[12] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[13] 监事会 - 监事任期每届为3年，连选可连任[14] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[15] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议[17] - 监事会决议需经全体监事的过半数通过[17] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[17] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[17] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[17] 章程修订 - 本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议[18] 公告信息 - 公告日期为2025年12月9日[20]

交易信息 - 公司拟将曲靖猪业100%股权以761.68万元转让给罗娇[2][3] - 交易价格溢价52.34%，以9月30日账载金额协商确定[4][11] - 协议生效后10个工作日受让方支付全款[13] 财务数据 - 2025年9月30日曲靖猪业净资产733.32万元[10] - 2025年Q3净利润 -17.64万元，2024年 -30.07万元[10] 决策情况 - 2025年12月8日董事会通过出售议案[4] 交易影响 - 出售股权利于提高资产运营效率、降成本[14] 不确定性 - 股权转让能否成功实施存在不确定性[2][15]