战略委员会组成 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会任期与工作设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 工作组设在投资管理部，总经理任组长[5] 战略委员会会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[14][15] - 每年按需召开，提前三天通知，全体同意可豁免[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[15] 战略委员会会议记录 - 会议有记录，委员签名，秘书保存[18] 细则生效与修改 - 细则董事会审议通过生效，修改亦同[19]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 延期或取消股东会，召集人提前2个工作日通知并说明原因[15] - 股东会网络投票时间有规定[17] - 中小投资者定义明确[22] - 公司相关方可公开征集股东投票权[23] - 特定情形采用累积投票制[25] - 会议记录保存10年[28] - 派现等方案应在股东会结束后2个月内实施[29] - 股东可60日内请求撤销违规股东会决议[30] - 制度自审议通过生效，由董事会负责解释[32][33] 公司信息 - 公司为浙江李子园食品股份有限公司[34] - 日期为2025年8月25日[34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设工作组，设在人力资源部[5] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 细则董事会审议通过生效，修改亦同[18]

浙江李子园食品股份有限公司章程 浙江李子园食品股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第八章 | 通知和公告 46 | | 第一节 | 通知 46 | | 第二节 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责选聘建议[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 运作规则 - 设独立董事主任委员主持工作[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议要求 - 提前三天通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[13] - 表决方式多样，记录保存至少十年[13][15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和大额资金往来检查一次[10] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票[13][14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[21] 财务报告披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 细则生效与修改 - 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[14] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与撤换 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，由董事会提请股东会撤换[15] - 不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 任期届满前提前解除职务，公司应披露具体理由和依据[15] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议所作决议应经全体独立董事过半数通过方为有效[30] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 会议通知与出席 - 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出通知，紧急情况可随时口头通知[28] - 应亲自出席董事会和专门会议，不能出席需书面委托其他独立董事[18][28] 投票与报告披露 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[19][23] - 年度述职报告应包含出席董事会次数等内容，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20][21][22][36] 其他要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[38] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司百分之五以上股份或不足百分之五但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[43] 公司支持 - 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[38] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[41]

信息披露主体与责任人 - 信息披露管理制度适用于持股5%以上的大股东等主体[3] - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与交易所指定联络人[4] 信息披露媒体与时间 - 公司指定《中国证券报》等报刊和上交所网站为信息披露媒体[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[16] - 公司和相关信息披露义务人在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[6] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，中期报告一般可不审计，但拟下半年进行利润分配等情形应审计[20] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[19] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于预告情形之一[22] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值、扭亏为盈、盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上情形之一，应在半年度结束后15日内预告[22] 临时报告 - 临时报告指除定期报告以外的公告，包括重大事件公告等，应在上交所网站和指定媒体披露[26] - 发生对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时，公司应立即报送临时报告并公告[27] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[28] 重大事项披露与审议 - 公司因已披露定期报告存在差错被责令改正或董事会决定更正，涉及财务信息按相关规定更正及披露[24] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[30] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[30] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[39] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[39] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[41] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[41] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[41] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项需提交股东会审议[44] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露（担保除外）[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露（担保除外）[45] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并提交股东会审议（担保除外）[45] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[46] 其他 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司董事会[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[53] - 公告文稿由证券事务部草拟，董事会秘书审核[49] - 定期报告由证券事务部编草案，经多环节审议后披露[50] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[54] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[54] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明更换原因及听取其陈述意见[55] - 公司董高应对信息披露负责，董事长等对临时报告负主要责任[55] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告负主要责任[56] - 违反制度擅自公开重大信息将视情节处罚及追究法律责任[57] - 及时是指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[60] - 本制度自公司董事会审议通过起生效[62] - 本制度由董事会负责解释[63] - 浙江李子园食品股份有限公司该制度日期为2025年8月25日[64]

内幕信息界定 - 适用于全体员工及各部门、分公司、子公司[2] - 5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 处理与保存规定 - 2个工作日内报送内幕交易处理情况至浙江省证监局[14] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 违规处理 - 知情人泄露信息公司向上海证券交易所报告并公告[16] - 违规造成严重影响或损失公司处分或处罚，构成犯罪提请司法处理[16] - 5%或以上股份相关主体违规公司保留追责权利[16] 细则说明 - 未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时以其为准[18] - 细则由董事会负责解释[19] - 细则自董事会审议通过后生效，修改亦同[20] 登记要求 - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 存续期间由多部门会同确定[24] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉第一时间[26] - 获取方式包括会谈、电话等[26] - 需填报内幕信息所处阶段[26] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4][29] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[18] 董事任职资格与任期 - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[12] - 董事任期三年，可连选连任[18] - 部分犯罪、破产清算等情况特定年限内不能担任董事[16] 董事履职与管理 - 董事一年出席会议少于2/3，审计委员会审议履职情况[19] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[20] - 独立董事连续两次未出席且不委托，按规定处理[21] - 独立董事原则上每年现场工作不少于十五天[26] 会议召开与通知 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[40] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[40][41] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[41] - 紧急情况董事过半数无异议可不受通知期限限制[42] 会议变更与举行 - 定期会议变更通知提前3日发，不足则顺延或需董事认可[45] - 会议需过半数董事出席方可举行[45] 提案审议与表决 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[52][53] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[55] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[55] 其他 - 公司为浙江李子园食品股份有限公司[64] - 日期为2025年8月25日[64]