募集资金情况 - 发行60000万元可转换公司债券，募集资金净额59759.79万元[2] - 截至2025年6月30日，专项账户存储余额35778.65万元[6] 项目投资情况 - 扩产及技改项目投资48557万元，补充流动资金项目投资11443万元[5] 现金管理计划 - 拟用不超38000万元闲置募集资金现金管理，额度可滚动使用[10] - 拟购保本型产品，受托方为金融机构[11][15] 事项审批情况 - 现金管理议案已通过董事会、监事会审议，待股东大会审议[18] - 保荐机构对现金管理事项无异议[19]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，实际收到认购资金59,910万元，扣除发行费用后募集资金净额为59,759.79万元 [2] - 募集资金已于2023年6月28日到位，由中汇会计师事务所验证并开立专用账户存储 [2] - 公司与保荐机构及商业银行签署三方监管协议，确保资金专户存储 [2] 募集资金使用情况 - 募集资金主要用于年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目，计划投资金额60,000万元，使用募集资金59,910万元 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户存储余额为35,778.65万元，分布于多个银行账户 [4][5] - 存储余额不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额 [5] 现金管理计划 - 公司计划使用不超过38,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月内，资金额度可滚动使用 [5] - 现金管理资金来源于首次公开发行股票及可转换公司债券的暂时闲置募集资金 [5] - 投资品种包括结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于质押或证券投资 [6] 实施与风控 - 公司管理层被授权在额度范围内行使投资决策权，财务部门负责具体组织实施 [6] - 投资风险包括市场波动、利率风险、流动性风险等，但产品属于低风险品种 [6] - 公司将通过严格筛选受托方、实时监控资金流向、定期审计等措施控制风险 [6][7] 公司影响与审批 - 现金管理不影响募投项目正常运转或主营业务发展，旨在提高资金使用效率和收益 [7] - 投资产品将按新金融工具准则处理，影响资产负债表及利润表相关科目 [7] - 该事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准，保荐机构无异议 [8]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.24元（含税）[1] - 以总股本扣除回购账户后基数计算 拟派发现金红利91,957,531.68元[1] - 现金分红占2025年半年度归母净利润比例为95.67%[1] 分配基数与调整机制 - 分配基数以权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户6,945,462股为准[1] - 若总股本变动 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[1][2] - 回购专用证券账户股份不参与本次利润分配[1] 财务数据依据 - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为389,505,084.38元（未经审计）[1] - 本年度不进行资本公积转增股本及送红股[1] 决策程序 - 董事会于2025年8月25日审议通过利润分配预案[2] - 监事会认为方案兼顾投资者回报与公司可持续发展需求[2] - 预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2]

董事会决议概况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年8月25日召开，审议通过32项议案，所有议案均获9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 财务报告与资金管理 - 审议通过2025年半年度报告及摘要，报告依据证监会及上交所相关规则编制 [1][2] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 批准使用闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，保荐机构东方证券无异议 [3] 利润分配与公司治理 - 拟定2025年半年度利润分配预案，基于公司盈利状况、可分配利润余额及现金流情况 [4] - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] - 取消监事会并修订《公司章程》，同时修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等16项治理制度 [4][5][6][7] 内部制度修订 - 修订董事会各委员会实施细则，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会 [5][6] - 更新《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《控股子公司管理办法》等内部管理制度 [6] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等合规管控文件 [7] 投资与项目调整 - 终止子公司云南李子园含乳饮料（二期）项目投资，该议案经董事会战略委员会审议后提交 [8] - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等投资相关规范 [7] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将提交包括利润分配、制度修订等多项议案至股东大会表决 [9]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式召开 所有3名监事均出席[1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告 确认编制程序合法合规且内容真实准确[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观反映公司半年度财务状况和经营成果[1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 认为符合法规要求且不影响投资项目[2] 利润分配预案 - 通过2025年半年度利润分配预案 认为方案兼顾投资者回报与公司可持续发展[2] - 利润分配预案将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案[4] - 该议案需提交股东大会审议批准[4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月12日14点30分，召开地点为浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] - 股权登记日为2025年9月5日，A股股东（证券代码605337）有权出席股东大会 [4] 会议审议与投票规则 - 本次股东大会审议议案已由公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议于2025年8月25日审议通过，相关公告披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，且通过任一账户投票视为全部账户投出同一意见 [3][4] - 同一表决权通过多种方式重复表决时，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记安排 - 出席对象包括股权登记日（2025年9月5日）登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 法人股东登记需提供股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证，自然人股东登记需提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证，代理人需额外提供授权委托书及委托人证券账户卡 [4][5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，登记材料需于2025年9月11日17:00前送达公司证券事务部办公室（地址：浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼） [5] - 会议资料刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），与会人员住宿及交通费用自理 [5][6]

浙江李子园食品股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应浙江李子园食品股份有限公司的战略发展需要，增强公司核 心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序,加强决策科学性，提高投资 决策的效益和质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江李子园食 品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特 设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会")，并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设工作组，工作组设在公司投资管理部，由公司总经 ...

浙江李子园食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、《上 市公司股东会规则》、《浙江李子园食品股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）及其他相关法律法规的规定，制定本规则。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步建立浙江李子园食品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件和《浙江李子园食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"），并制定本实施细则。 浙江李子园食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制订公司 董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上董事的提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） ...

浙江李子园食品股份有限公司章程 浙江李子园食品股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第八章 | 通知和公告 46 | | 第一节 | 通知 46 | | 第二节 ...