股票激励计划法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所受江西宏柏新材料股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具，对本次回购注销的合法性、合规性进行核查验证 [2][5] 本次激励计划批准与授权 - 公司已履行必要程序：董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案，独立董事发表独立意见，监事会核查激励对象名单 [8][9] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括调整、回购注销等后续操作 [8][9] - 公司已完成激励对象公示、内幕信息自查等程序，监事会未收到异议 [8] 回购注销具体事项 - 回购原因包括：9名激励对象离职（首次授予8人+预留授予1人）不再具备资格，需回购其未解除限售的37.8924万股；2024年业绩未达标需回购考核期对应的230.6231万股 [12][14] - 合计回购注销268.5155万股，回购价格为授予价加同期存款利息（首次授予部分调整后为5.31元/股） [14][15] - 回购资金为公司自有资金，已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年7月4日完成 [15] 法律结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [11][16] - 公司需继续履行信息披露义务，并完成《公司法》《公司章程》规定的注册资本变更等法定程序 [16]

股权激励回购注销原因 - 因激励对象离职回购注销37.8924万股限制性股票，涉及9名离职人员（首次授予部分8人35.1624万股，预留授予部分1人2.73万股）[2] - 因2024年业绩考核未达标（净利润未达4亿元或营收未达25亿元）回购注销230.6231万股限制性股票[3][4] - 合计回购注销268.5155万股限制性股票，涉及201名激励对象[1][2] 回购注销实施细节 - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分为6.003元/股加利息[2][5] - 回购专用证券账户已开设，预计2025年7月4日完成注销[5] - 回购注销后公司总股本由635,017,827股减少至632,332,672股，有限售条件股份清零[5] 股本结构及股东权益变化 - 回购注销后前两大股东持股比例微增：宏柏化學有限公司持股比例由21.6771%升至21.7681%，宏柏（亞洲）集團有限公司由18.3851%升至18.4622%[6] - 一致行动人合计持股比例由40.9657%升至41.1375%[6] - 可转债转股导致股东持股比例被动稀释的情况已纳入计算[6] 法律程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，律师事务所出具合规法律意见[1][8] - 公司已履行债权人通知程序，45天内未收到清偿债务或担保要求[2][8] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已告知激励对象且无异议[8]

可转债发行 - 2024年4月17日发行960.00万张可转债，总额96,000.00万元，期限6年[4] 转股情况 - 截至2025年6月30日，累计转股金额142,364,000元，转股数26,120,848股，占比4.2899%[5] - 2025年4月1日至6月30日，转股金额120,000元，转股数22,016股[5] 转股价格 - 初始7.51元/股，当前5.45元/股，经多次调整[6][7] 股本变化 - 2025年3 - 6月，有限售股不变，无限售股和总股本增加[10]

回购注销 - 回购注销限制性股票268.5155万股，2025年7月4日注销[4] - 因激励对象离职回购37.8924万股，业绩不达标回购230.6231万股[5] - 首次授予部分回购价3.556元/股加利息，预留授予部分6.003元/股加利息[6] - 回购后2022年股权激励限制性股票剩余0股，总股本变为632,332,672股[10] - 有限售条件股份减少2,685,155股，变动后为0股[13] 可转债转股 - 2025年4 - 6月可转债转股形成股份22,016股[13] 股权变动 - 宏柏化学持股比例从21.6771%变为21.7681%[14] - 宏柏（亚洲）集团持股比例从18.3851%变为18.4622%[14] - 纪金树持股比例从0.4916%变为0.4937%[14] - 林庆松持股比例从0.4118%变为0.4136%[14] 其他 - 回购注销已获必要批准授权，符合规定，尚需披露信息和履行法定程序[17] - 公告2025年7月2日发布[19]

激励计划会议 - 2022年4月3日召开董事会和监事会审议激励计划议案[13] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划议案[14] - 2025年4月28日董事会和监事会审议调整及回购议案[17] 回购注销情况 - 拟合计回购注销268.5155万股限制性股票[20] - 首次授予回购价3.556元/股加利息[20] - 预留授予回购价6.003元/股加利息[20] 其他 - 已开设回购专用证券账户[23] - 预计2025年7月4日完成注销[23] - 回购注销已获必要批准授权[24]

并购交易案例 - 招商局创新科技收购人福医药集团股权 [1] - 巴克曼PPC中级公司收购巴克曼实验室控股股权 [4] - 弗立兹斯图特公司收购GF加工方案业务 [6] - Stonepeak Partners LP收购Pecos可再生能源北美公司股权 [7] - 不列颠哥伦比亚投资管理公司与Ethos资本收购BroadStreet合伙公司股权 [8] - 安徽汽贸投资收购上海鹏龙大众星徽汽车销售服务公司股权 [11] - 沃灵顿投资与英联普通合伙收购Serena能源公司股权 [12] - 中国物流股份收购徐州徐工智能云仓公司股权 [14] - 苏州新联管理与无锡基汇御成管理收购富罗恩斯置业等2家公司股权 [15] 新设合营企业案例 - 江西宏柏新材料与迈图高新材料亚太新设合营企业 [2] - 日本制纸与住友商事新设合营企业 [3] - SCSK株式会社与日本特殊陶业新设合营企业 [5] - 中金私募股权投资与宁波涌聚能源科技新设合营企业 [13] - 华纳兄弟探索与锦江国际集团新设合营企业 [16] - 丸红株式会社与商船三井新设合营企业 [17] 其他交易类型 - AMPEREX TECHNOLOGY与华能投资管理通过合同取得CHINA RENEWABLE POWER控制权 [9] - 山东国惠投资控股与山东发展投资控股合并 [10]

本次可转换公司债券概况 - 发行人名称为江西宏柏新材料股份有限公司，英文名称为Jiangxi Hungpai New Material Co Ltd [1] - 本次发行获得中国证监会批复(证监许可2024108号)，核准发行规模为960万张可转债，每张面值100元，募集资金总额9.6亿元 [1] - 债券期限为6年，自2024年4月17日至2030年4月16日 [1] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.8%，第四年1.5%，第五年2%，第六年2.5% [1] - 初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [3] 债券条款设计 - 转股期限自发行结束之日(2024年4月23日)起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [3] - 设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [4] - 包含赎回条款，在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回 [7] - 设有回售条款，在最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期转股价格70%时，持有人有权回售 [8] 募集资金使用 - 募集资金总额9.6亿元，扣除发行费用后净额9.4567亿元 [19] - 募集资金拟投向九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目(7亿元)和补充流动资金(2.4567亿元) [21] - 截至2024年底，已累计使用募集资金2.4567亿元，全部用于补充流动资金，绿色新材料项目尚未投入 [21] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至2024年底募集资金余额为7.0303亿元 [21] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂 [18] - 2024年实现营业收入14.77亿元，同比增长6.68%，但归属于上市公司股东的净利润为-3086.71万元，同比下降147.51% [19] - 2024年末总资产40.97亿元，同比增长36.59%，资产负债率48.71%，较上年末上升15.01个百分点 [19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.77亿元，同比增长41.97% [19] 债券后续管理 - 债券信用评级为AA-，评级展望稳定，2024年和2025年跟踪评级结果均未发生变化 [23] - 2025年4月17日支付第一年利息，未出现延迟支付利息的情况 [20] - 转股价格经历三次调整：2024年7月因回购注销限制性股票调整为7.53元/股，2024年7月因现金分红调整为7.49元/股，2024年8月向下修正为5.45元/股 [24][25][26] - 2024年6月曾触发转股价格向下修正条款，但公司董事会决定不向下修正转股价格 [27]

可转债发行 - 发行960万张，每张100元，募集资金9.6亿元，净额9.4567557472亿元[7] - 期限2024年4月17日至2030年4月16日[11][12] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[12] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[13] - 转股期限2024年10月23日起至2030年4月16日止[19] - 初始转股价格7.51元/股[20] 业绩数据 - 2024年营业收入147,747.55万元，同比增长6.68%[68] - 2024年净利润-3,086.71万元，同比下降147.51%[68] - 2024年经营现金流净额27,662.53万元，同比增长41.97%[68] - 2024年净资产210,132.28万元，同比增长5.66%[68] - 2024年总资产409,716.59万元，同比增长36.59%[68] - 2024年基本每股收益-0.05元/股，同比下降145.45%[69] 资金使用 - 截至2024年末，募集资金累计使用24567.56万元，剩余70303.38万元[74][76][77] - 九江项目承诺投资70000万元，累计投入0元，进度0.00%；补流承诺24567.56万元，累计投入24567.56万元，进度100.00%；整体进度25.98%[76] 信用评级 - 公司主体和可转债信用等级均为AA - [51] - 2023 - 2025年6月公司主体和“宏柏转债”信用评级均为AA -，展望稳定[88] 转股价格调整 - 2024年回购注销股票，转股价格由7.51元/股调至7.53元/股[99] - 2024年利润分配，转股价格由7.53元/股调至7.49元/股[100] - 2024年向下修正，转股价格由7.49元/股调至5.45元/股[102] 其他 - 2024年对不超70000万元闲置可转债募集资金现金管理，期限12个月[76] - 九江项目完成土地平整，部分公共建筑施工，优化主体产线设计[77] - 2023年末资产负债率33.70%，2024年末48.71%；2023年末流动比率2.73，2024年末2.25；2023年末速动比率1.93，2024年末1.99[81]

公司评级与财务表现 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，宏柏转债同样维持AA-评级 [2] - 2024年及2025年一季度净利润分别为-0.31亿元和-0.06亿元，由盈转亏 [2][33] - 2024年营业收入14.77亿元，同比微增6.64%，但销售毛利率从2023年15.17%降至10.52% [2][14][33] 行业地位与竞争优势 - 国内含硫硅烷细分领域龙头企业，具备循环经济体系及全球领先产业规模，硅烷产业链完整 [4] - 与大陆集团、住友轮胎等全球前十大轮胎生产商建立长期稳定合作，前五大客户收入占比21.67% [4][17] - 2024年新增氨基硅烷、环氧基硅烷等产线，产品矩阵扩展至硅基新材料领域 [4][22] 经营风险与挑战 - 行业竞争加剧导致产品价格下调，硅烷偶联剂单价从2023年1.54万元/吨降至2024年1.46万元/吨 [14][16] - 原材料成本占比超65%，外销产品调价周期长达半年至一年，成本传导存在滞后性 [5][17] - 在建项目总投资17.75亿元，包括气凝胶、特种硅烷等，产能消化存在不确定性 [22][23] 财务结构与流动性 - 2024年末总债务15.89亿元，其中长期债务占比64.67%，资产负债率48.71% [28][33] - 现金短期债务比2.55倍，速动比率1.99倍，流动性指标处于行业中等水平 [28][33] - 受限货币资金0.88亿元，未使用银行授信额度9.66亿元，融资弹性较好 [25][28] 行业环境与发展趋势 - 中国占全球功能性硅烷63.35万吨消费量的49.5%，2024年国内产量40.14万吨（+8.5%） [10][11] - 头部企业加速垂直一体化，2024年行业新增产能12.62万吨/年，价格竞争导致毛利率普降 [12][13] - 含硫硅烷需求受绿色轮胎驱动，预计2029年中国消费量达11.83万吨（CAGR 9.4%） [10] 同业比较 - 2024年公司营收规模（14.77亿元）高于晨光新材（11.60亿元），但毛利率10.52%低于同业均值 [19][33] - 江瀚新材以34.33%毛利率领先行业，三孚股份净利润0.61亿元仍保持盈利 [19][33] - 应收账款周转天数82.32天，长于晨光新材（41.38天），反映客户集中轮胎行业的账期特点 [21]

信用评级 - 公司委托中证鹏元对“宏柏转债”进行跟踪信用评级[3] - 前次和本次主体及“宏柏转债”信用评级均为“AA - ”，展望“稳定”[4][5] - 本次评级结果较前次无变化[3][5] - 本次信用评级报告于2025年6月27日披露[6]