关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 单次关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易由股东会审批[15] - 公司与关联自然人单次交易30万元以上等关联交易由董事会审批[16] 关联交易审议披露义务 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[19] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 需经股东会审议的关联交易应聘请证券服务机构审计或评估[20] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[21] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[29] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免债务除外）应及时披露[29] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利且不支付对价、不附义务的交易等可免于按关联交易审议和披露[25] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场利率报价且公司无需担保的交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 公司与关联人共同出资设立公司，均现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[26] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[26] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[26] 关联交易计算与协议 - 关联交易按连续十二个月累计计算，达标准应及时履行披露义务[31] - 关联交易协议应包含定价原则、交易价格等主要条款[33] 其他规定 - 公司董事等持股5％以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[10] - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[20]

杭州华旺新材料科技股份有限公司 关联方资金往来管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来， 避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《杭州华旺新材料科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本办 法。 第三条 本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环 节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及 运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规和规范性文件，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是 股东会决议的执行机构，向股东会报告工作。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名， 设董事长一人。 第二章 董事会职权 第四条 董事会依法按有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 第五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不 得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第三章 董事会召集与通知 第六条 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杭州 华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事必须具有独立性。 第二章 任职资格 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用 效率和效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他 有关规定，结合杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 法律、法规对于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用 途另有规 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、 合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。子公司实施的投 资行为应当按照《公司章程》和本制度的规定履行审批、管理及信息披露程序。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来投资收益而将一定数量的 货币资金或实物、无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投资活动。包 括以下类型： 1、股权投资：包括新设公司、收购兼并、股权置换、增资扩股、合并分立等。 2、固定资产投资：包括项目建设、设备购置、无形资产（如土地使用权）购 买等。 3、金融投资：包括证券和基金投资、外汇投资、委托理财、期货等金融衍生 业务投资等。 第二章 分工及授权 第四条 公司的 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况等相关内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13][14] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[13] - 发生重大事件应立即披露说明起因、状态和影响[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] 信息披露管理 - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整[3] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[5] - 公司信息披露暂缓、豁免工作由董事会统一领导和管理[20] - 公司暂缓、豁免披露信息由相关部门负责人申请，董事长做最后决定[21] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料[22] 信息披露流程 - 公司定期报告编制由各部门提供资料，经董事会审议后披露[24] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[24] - 公司重大事件由相关人员报告，董事会秘书组织披露[25] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[29] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 公司董事长等对信息披露承担主要责任[30] 保密与违规处理 - 公司应与外部知情人士订立保密协议[30] - 公司及相关义务人应加强重大信息保密[31] - 公司沟通不得提供内幕信息[31] - 信息披露执行主体不得回答含未披露重大信息的问题[32] - 因失职致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[34] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[36]

杭州华旺新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | ...

证券投资审批 - 额度占净资产50%（含）以上且超5000万元（含），经董事会审议报股东会批准[5] - 额度占净资产10%（含）以上且超1000万元（含），由董事会批准[5] 投资规则 - 资金用自有/自筹，不得用募集资金[4] - 遵循合法、审慎等原则，建全内控制度[3] - 规模适度，不影响正常经营[4] 监督披露 - 按规定披露信息，董秘负责披露工作[11][12] - 内审部门审计监督，独董可检查及聘外审[8][9] 责任规定 - 违规致损，相关人员担责[15]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循五项原则[3] 考核与审批 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及制定方案[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴次月定期发放，公司代扣税[10] 调整与生效 - 薪酬体系随经营状况调整，制度经股东会审议生效[12][16]