董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含一名职工代表董事和四名独立董事[3] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 特定情况董事长应十日内召集主持董事会临时会议[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[16] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托有相关限制[13] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[13] 提案审议 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保另有要求[15] - 关联交易关联董事回避，按规则表决[15] - 提案未通过短期内不再审议，可要求暂缓表决[16] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议[18] - 会议档案保存期限为十年[19] 决议执行与生效 - 董事会决议由董事会执行或监督高管，董事长跟踪[21] - 本规则经股东会审议通过生效[25]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[4] 薪酬决定与审批 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[8] - 独立董事津贴标准需经董事会和股东会审批[11] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬分基础和绩效薪酬，前者按月发，后者与考核挂钩[12] 薪酬调整依据 - 薪酬体系随公司经营状况调整，依据含盈利状况[14]

技术许可 - 原与中科大5个实施许可合同到期拟续签，涉及7项专利及5项专有技术[1][5] - 获多项专利和专有技术许可，期限3年，按不同比例提成[5][7] 股权关系 - 科大控股直接持有公司5%以上股份，中科大持有科大控股100%股权[4] 关联交易 - 关联交易议案待股东大会审议，保荐机构无异议[9][10][11] - 关联交易可发展业务、巩固技术优势、提升竞争力[8]

董事会调整 - 2025年11月25日召开第四届董事会第十九次会议[1] - 董事会成员由9名调整为11名[1] - 新设职工董事1名[1] - 独立董事由3名增至4名[1] 人员提名 - 拟提名陈险峰为第四届董事会独立董事[1] 公告信息 - 公告于2025年11月26日发布[3]

股本情况 - 2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2000万股[8] - 2022 - 2025年多次因股权激励和特定对象发行股票增加股本，现合计股本102861001股[8][9] - 公司注册资本为人民币102861001元[11] 股东权益与限制 - 董事、高管任职等期间转让股份有比例和时间限制[32] - 特定股东在特定情形下有诉讼、提案等权利[42][69] 股东会相关 - 审议重大资产购买出售、担保等事项有金额和比例要求[54][57] - 多种情形需召开临时股东会，年度股东会每年一次[58] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设多个专门委员会[110][139] - 董事会审议交易、担保、关联交易等有标准[114][116][117] 利润分配 - 分配税后利润提取10%列法定公积金，有转增和分红要求[160][167] 其他 - 公司按规定时间披露年报和中期报告[158] - 聘用、解聘会计师事务所有规定[183][185] - 公司合并、分立、增减资有通知和债务处理要求[194][195][197]

组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 公司拟增设1名职工董事和1名独立董事，董事会人数由9人调整为11人[3] - 原董事会审计委员会委员张珉不再担任，由程志勇接任[5] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，相关事项需股东大会审议通过，修订全文同日在上海证券交易所网站披露[6] - 公司拟对25项治理制度进行修订和制定，其中1 - 9项需提交股东大会审议，制度全文同日披露[8] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[17] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[13][14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权利[14][15] 股东会与董事会 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项[17] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[19] 董事相关 - 董事任职有资格限制，如犯罪刑罚执行期等情况不能担任[24] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[25][26] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上，由董事会审议；占50%以上，提交股东会审议[29] 独立董事 - 独立董事任职有资格限制，需每年对独立性自查[32][33] 专门委员会 - 公司董事会设立战略与投资、审计等四个专门委员会[35] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财务会计报告[37] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[38] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[40] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[41]

审计机构变更 - 公司拟聘请天职国际为2025年度财务及内控审计机构，原审计机构为容诚[3] - 2025年11月24日审计委员会通过变更议案，25日董事会通过[9] - 本次聘任需股东大会审议通过生效[9] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天职国际有合伙人90人，注册会计师1097人，399人签署过证券服务业务审计报告[3] - 2024年度业务收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[3][4] - 2024年度上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，同行业上市公司审计客户88家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，近三年无因执业行为承担民事责任情况[4] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等，从业人员受行政处罚2次等，涉及37人[4] - 项目合伙人文冬梅等近三年签署上市公司审计报告分别为13家、7家、3家、8家[5] 审计费用 - 公司2025年度审计服务费用91万元，其中财报审计86万元，内控审计5万元[6]

独立董事提名 - 科大国盾提名陈险峰为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人持股不超1%[2] - 非前十名股东自然人及直系亲属[2] - 不在5%以上或前五名股东单位任职及直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在科大国盾连续任职不超六年[4] 审查情况 - 被提名人已通过提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认符合要求[4]

独立董事任职经验要求 - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[1] 独立董事持股及亲属任职限制 - 直接或间接持股不得超1%，非前十股东自然人股东直系亲属[3] - 不得在持股5%以上或前五名股东单位任职及其直系亲属[3] 独立董事处罚限制 - 最近36个月无证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 公司连续任职未超六年[6] 独立董事其他要求 - 通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[6] - 确保有足够时间精力履职并独立判断[6] - 任职后不符资格将辞去职务[8]

关联交易情况 - 公司与中科大原5个实施许可合同到期拟续签，涉及7项专利及5项专有技术[3][5][10] - 科大控股为公司持股5%以上股东，中科大持有科大控股100%股权，交易构成关联交易[8] - 过去12个月内公司与中科大关联交易未达3000万元，未达公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[7] 合同条款 - 合同一许可费为销售净利润50%，合同二为30%，合同三、四、五为25%[4][6] - 续签合同专利许可使用期限均为3年[10][11][12] - 销售净利润=销售收入 - 制造成本 - 直接销售费用 - 税费，公司需提供销售额台账或数据[12] - 被许可方违约需支付20万元违约金，许可方有权解除合同[19][20][27][28][34][35][42] - 被许可方应于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费[15][24][31][39][46] 审议情况 - 本次关联交易事项已通过公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议，尚需股东大会审议[5] - 2025年11月24日第四届董事会独立董事第十五次专门会议审议通过关联交易议案[54] - 2025年11月25日第四届董事会第十九次会议审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[54][55] - 2025年11月25日第四届监事会第十七次会议审议通过关联交易议案[55] - 关联交易需提交公司股东大会审议，关联人将放弃投票权[55] 其他 - 保荐机构对本次关联交易事项无异议[56] - 中科大开办资金135351万元人民币[8] - 专利实施许可合同定价经公司和中科大协商确定，符合规定，无失公允[13] - 本次关联交易不构成重大资产重组[7]