国泰君安证券股份有限公司 关于 科大国盾量子技术股份有限公司 收购报告书 声明 之 2024 年度持续督导意见 财务顾问 二〇二五年四月 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"本财务顾问"） 接受委托，担任中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称"中电信量子集 团"、"收购人"）及其一致行动人收购科大国盾量子技术股份有限公司（以 下简称"国盾量子"、"上市公司"、"公司"）的财务顾问，依照《上市公 司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）第六十九条、第七十一条、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督 导期从国盾量子公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 3 月 19 日至相关股权完成过户后的 12 个月止）。 2025 年 3 月 26 日，国盾量子披露了 2024 年年度报告。结合上述 2024 年年 度报告及日常沟通，国泰君安出具了 2024 年度（从 2024 年 3 月 19 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简称"本 意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动 ...

培育量子科技未来产业并纳人重点发展名单，推动量子计算走尚产业化 量子科技作为战略性新兴产业方向持续受到国内外高度关注，党的二十届三中全会和《政府工作报告》 等均明确继续支持量子科技发展。公司引人中国电信全资子公司中电信量子集团为战略投资者并成为公 司控股股东，有望持续推动量子技术融入关键数字基础设施建设，实现产业布局，打造未来新兴产业。 事件：近日，国盾量子发布2024年度业绩报告，实现营收2.53亿元，同比增长62.30%，归母净利润 为-0.32亿元，亏损同比收窄74.30%。2024年毛利率达55.59%，同比提升8.14pct，保持较高水平。从 24Q4单季来看，实现营收1.53亿元/+85.47%；归母净利润0.23亿元，同比扭亏。 量子三大板块业务齐发力，紧跟前沿科技技术攻关，应用生态持续繁荣分业务板块看，2024年量子通信 板块收人超出总营收五成，通信加密产业链已形成完整生态并加速实用化。公司完成国产小型化偏振编 码QKD和时间相位QKD技术攻关，实现量子密钥分发与光传送网的深度融合，并服务于10余座重点城 市量子城域网建设。安全应用方面，公司升级量子安全服务平台，研发量子安全一体机，推出国盾密 ...

35.52分综合得分 偏弱 趋势方向 主力成本分析 国盾量子688027 时间: 2025年4月1日星期二 260.94 元 当日主力成本 258.57 元 5日主力成本 278.27 元 20日主力成本 278.27 元 次 北向资金数据 60日主力成本 周期内涨跌停 过去一年内该股 涨停 0次 跌停 0 | 持股量77.07万股 | 占流通比0.95% | | --- | --- | | 昨日净买入-6.14万股 | 昨日增仓比-0.076% | | 5日增仓比0.103% | 20日增仓比0.059% | 技术面分析 260.89 短期压力位 254.66 短期支撑位 299.80 中期压力位 254.66 中期支撑位 风险提示：以上内容仅作为作者或者嘉宾的观点，不代表和讯的任何立场，不构成与和讯相关的任何投 资建议。在作出任何投资决定前，投资者应根据自身情况考虑投资产品相关的风险因素，并于需要时咨 询专业投资顾问意见。和讯竭力但不能证实上述内容的真实性、准确性和原创性，对此和讯不做任何保 证和承诺。 股价突破短期压力位，短线有望走强； 目前中期趋势不慎明朗，静待主力资金选择方向 K线形态 暂无特殊形态 ...

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年4月21日14点30分[3] - 股权登记日为2025年4月14日[12] - 网络投票起止时间为2025年4月21日[3] - 会议登记时间为2025年4月18日9:00 - 17:00[15] 议案相关 - 提交股东大会审议的议案相关公告于2025年3月26日披露[6] - 对中小投资者单独计票的议案为6 - 9号[7] - 涉及关联股东回避表决的议案为7.02、7.03、8.01、8.02号[7] 会议信息 - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式[4] - 会议地点为安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园[3] 公司通信 - 公司通信地址邮编为230094，电话为0551 - 66185117[17]

文章核心观点 国盾量子2024年营收增长、净利大幅减亏，各业务领域收入均增长，引入中电信量子集团控股后将探索产学研用合作新范式助力发展 [1][4] 公司业绩表现 - 2024年实现营业收入2.53亿元，同比增长62.3%；净利润亏损3184.14万元，同比减亏9207.57万元；全年研发投入9307.86万元，占比36.74% [1] 各业务板块情况 量子通信业务 - 2024年业务收入1.46亿元，同比增长70.05%；板块毛利率65.66%，同比提升13.14个百分点 [1] - 服务10余座重点城市量子城域网建设，雄安新区及上海量子城域网已运营 [2] - 与电网集团合作构建创新示范应用场景，为交通银行提供量子密钥分发等服务 [2] - 安全应用产品“国盾密语耳机”“国盾密邮”升级并加速推广 [2] 量子计算业务 - 2024年板块收入5658.87万元，同比增长26.36%；板块毛利率43.75%，同比提升10.47个百分点 [2] - 参与“祖冲之三号”实验，实现量子计算优越性 [2] - 核心设备交付客户，联合研发超导量子计算机“天衍 - 504”，中标项目完成建设但未验收确认收入 [2] 量子精密测量业务 - 2024年板块营业收入3880.45万元，同比大增118.96%；板块毛利率32.26% [3] - 冷原子重力仪完成国际首次组网观测，销售9台整机交付用户，其他产品取得进展 [3] 股权与战略发展 - 今年1月中电信量子集团完成对国盾量子战略控股 [3] - 中国电信发布《量子科技和产业发展2030行动方案》，明确量子科技关键地位和发展目标 [3] - 国盾量子将融入产业体系，探索产学研用合作新范式，响应行动方案助力发展 [4]

公司基本信息 - 公司为科大国盾量子技术股份有限公司，代码688027 [1] - 公司中文简称为国盾量子，法定代表人为应勇，注册地址为合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园[15] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为国盾量子，代码为688027[19] 利润分配预案 - 2024年度拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股，预案已通过第四届董事会第十次会议审议，尚需股东大会审议通过[6] 审计报告情况 - 容诚会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] 公司上市盈利情况 - 公司上市时已盈利[4] 董事会会议出席情况 - 公司全体董事出席董事会会议[5] 财务报告声明 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[6] 资金占用与担保情况 - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] 年度报告真实性保证情况 - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] 前瞻性陈述风险提示 - 报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成实质承诺，投资者需注意风险[7] 年度报告披露媒体与地点 - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为公司证券部[17] 董事会秘书信息 - 董事会秘书为童璐，联系地址为合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园，电话为0551 - 66185117，电子信箱为guodun@quantum - info.com[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为253,368,922.89元，较2023年的156,111,094.96元增长62.30%[22] - 2024年扣除无关业务和不具备商业实质收入后的营业收入为241,815,405.03元，较2023年的148,608,889.00元增长62.72%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -31,841,414.28元，2023年为 -123,917,117.70元[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -62,639,950.01元，2023年为 -157,579,055.39元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为32,699,512.97元，2023年为 -4,048,103.46元[22] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产为32.40亿元，较2023年的15.05亿元增长115.33%；总资产为35.69亿元，较2023年的17.83亿元增长100.23%[23] - 2024年基本每股收益为-0.40元/股，2023年为-1.54元/股；稀释每股收益为-0.40元/股，2023年为-1.54元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.78元/股，2023年为-1.96元/股[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-2.12%，较2023年的-8.23%增加6.11个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-4.18%，较2023年的-10.46%增加6.28个百分点[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例为36.74%，较2023年的82.51%减少45.77个百分点[23] - 2024年第一至四季度营业收入分别为947.63万元、6005.97万元、3017.88万元、1.54亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为-4147.36万元、613.08万元、-1977.47万元、2327.61万元[27] - 2024年非经常性损益合计为3079.85万元，2023年为3366.19万元，2022年为5672.62万元[30] - 交易性金融资产期初余额为4.73亿元，期末余额为3.63亿元，当期变动为-1.10亿元，对当期利润的影响为884.02万元；其他权益工具投资期初余额为1301.38万元，期末余额为979.66万元，当期变动为-321.71万元[31] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润同比上升，经营活动产生的现金流量净额转正[24] - 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，主要系归属于公司普通股股东的净利润上升所致[24] - 2024年公司营业收入25336.89万元，同比增加62.30%；归属于上市公司股东的净利润为 - 3184.14万元，同比减亏74.30%[34] - 营业成本112,530,494.01元，同比上升25.63%，因销售规模增加[120] - 销售费用32,724,916.62元，同比上升19.61%，因经营规模增加[120] - 管理费用90,014,118.67元，同比下降3.33%，与上年同期基本持平[120] - 财务费用-9,690,956.41元，同比下降，因利息收入增加[120] - 研发费用83,493,538.40元，同比下降13.14%，因职工薪酬等下降[120] - 经营活动现金流量净额32,699,512.97元，同比上升，因销售回款增加[120] - 投资活动现金流量净额18,302,857.33元，同比上升，因理财产品赎回净额增加[120] - 筹资活动现金流量净额1,759,532,797.41元，同比上升，因收到中电信量子集团新增股份认购款17.75亿元[120][121] - 公司主营业务成本同比变动31.24%，因销售项目行业领域及产品结构变化所致[131] - 销售费用本期数为32,724,916.62元，上年同期数为27,359,105.23元，变动比例为19.61%[138] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为32,699,512.97元，上年同期数为 - 4,048,103.46元[139] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为1,759,532,797.41元，上年同期数为 - 49,924,961.73元，上升主要系收到中电信量子集团新增股份认购款17.75亿元所致[139][141] - 货币资金本期期末数为2,275,094,608.64元，上期期末数为464,290,751.31元，变动比例为390.02%[143] - 存货本期期末数为214,798,067.05元，上期期末数为136,015,938.55元，变动比例为57.92%[143] - 在建工程本期期末数为67,586,330.62元，上期期末数为4,806,862.70元，变动比例为1,306.04%[144] - 应付账款本期期末数为128,478,730.14元，上期期末数为66,133,874.73元，变动比例为94.27%[144] - 交易性金融资产期初数为472,727,763.51元，本期公允价值变动损益为87,036.49元，本期购买金额为960,000,000.00元，本期出售/赎回金额为1,070,000,000.00元，期末数为362,814,800.00元[148] - 其他权益工具期初数为13,013,770.65元，计入权益的累计公允价值变动为 - 2,017,132.58元，本期出售/赎回金额为200,000.00元，其他变动为 - 1,000,000.00元，期末数为9,796,638.07元[148] - 报告期投资额为6,850,000.00元，上年同期投资额为1,750,000.00元，变动幅度为291.43%[149] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司营业收入同比增长62.30%，其中量子通信收入1.46亿元，同比增长70.05%；量子计算收入5658.87万元，同比增长26.36%；量子精密测量收入3880.45万元，同比增长118.96%[23] - 量子通信业务收入为14642.23万元，同比增加70.05%；量子计算业务收入为5658.87万元，同比增加26.36%；量子精密测量业务收入为3880.45万元，同比增加118.96%[34] - 营业收入中，量子通信收入1.46亿元，同比增长70.05%；量子计算收入5,658.87万元，同比增长26.36%；量子精密测量收入3,880.45万元，同比增长118.96%[120] - 公司主营业务收入主要来源于量子通信行业，报告期内收入14,642.23万元，占比60.55%[124] - 相关技术服务及量子通信产品是主营业务收入主要来源，报告期内收入分别为9,040.70万元和8,692.82万元，占比37.39%和35.95%[125] - 华东地区是主营业务收入主要来源地，报告期内收入17,264.92万元，占比71.40%[125] - 量子通信产品生产量299台、销售量186台、库存量268台，同比增减分别为967.86%、878.95%、47.25%[126] - 量子密钥分发软硬件设备等合同总额8,106.83万元，已履行3,615.57万元，待履行4,491.26万元[128] - 量子通信行业成本本期金额5,028.59万元，占比46.39%，较上年同期变动22.99%[130] 公司业务成果 - 公司服务10余座重点城市量子城域网建设，雄安新区及上海量子城域网已正式运营[36] - 公司稀释制冷机产品ez - Q Fridge性能指标达国际先进水平并交付客户使用，新一代千比特室温电子学测控系统交付科研项目使用[37] - 公司基于“骁鸿”芯片联合研发出国内单台比特数最多的超导量子计算机“天衍 - 504”，自有量子计算云平台探索机时服务模式[37] - 公司中标“合肥超量融合计算中心”项目，目前已完成建设处于初验阶段[38] - 冷原子重力仪报告期内实现9台整机销售并交付多省防震减灾单位及科研用户，单光子成像雷达可实现200km远距离成像[39] - 截至报告期末，公司主导和参与100余项国际、国家和行业标准的研制工作[40] - 2024年公司新增授权专利122项（其中发明专利76项），新增软件著作权20项[41] - 公司多款核心产品入选“安徽省首版次软件”等名单，核心技术获2023年度安徽省科技进步一等奖等荣誉[78] - 公司获评2024年度安徽省新一代信息技术重点企业等多项奖项[78] - 公司在量子通信领域成果显著，实现11Tbps带宽经典光通信共纤传输，助力实现上万公里星地量子通信[88] - 公司持续迭代量子通信核心产品，多款产品通过商用密码产品检测或开展商密检测工作[89] - 公司参与“祖冲之三号”相关研究，量子计算产品服务实验将算法扩展到12个量子比特[90] - 公司新增授权专利122项（发明专利76项），新增软件著作权20项[90] - 公司2024年获得发明专利76项、实用新型专利3项、外观设计专利43项，取得软件著作权20项、其他类知识产权11项，累计拥有知识产权986项[92] - 超12000公里地面光纤量子保密通信网络及多个星地对接节点使用公司产品[108] - 公司获中国专利银奖2次、安徽省科技进步一等奖3次、安徽省专利金奖5次[111] - 公司核心技术连续三年入选“安徽省发明专利百强排行榜”[112] - 公司“合肥量子城域网”获国家数据局“数字中国建设典型案例（第一批）”[112] 公司增发股票情况 - 2024年初公司拟向中电信量子集团增发股票，2025年1月2日新增股份登记等手续办理完毕[43] 公司业务模式 - 公司围绕量子信息技术产业化应用开展业务，包括量子通信、计算、精密测量产品研发、生产、销售及技术服务[46] - 公司在量子通信产业链是核心产品和技术服务供应商，具备大批量供货能力[49] - 公司研发坚持以市场为导向、核心技术自主掌握策略，分技术预研和产品研制[49] - 公司采购模式为集中采购，生产模式为自主生产，销售模式为直销[50][51] 行业发展阶段 - 量子信息技术正从实验室研究走向产业化应用，进入“产学研用管”协同推进新阶段[52] - 量子通信及安全领域，量子密钥分发具备“天地一体”广域网络工程化条件，处于规模应用推广阶段[52] - 量子计算领域处于基础研究阶段，多个原型机证明“量子优越性”，相关市场加速发展[53] - 量子精密测量领域处于实用化转型阶段，国内外已形成一批产品[53] 公司业务所属类别 - 根据多个产业分类标准，公司业务属于新一代信息技术产业等相关类别，且为鼓励类[54] 国内外行业投入情况 - 美国众议院军事委员会为量子信息技术等领域批准1438亿美元研发预算[56] - 法国围绕量子相关目标投入18亿欧元资金支持[56] - 新加坡计划5年内投资近3亿新元发展量子战略[57] 国内行业政策与标准 - 2024年中央网信办等三部委印发信息化标准建设行动计划，推动量子信息标准布局[59] - 2024年市场监管总局等发布《量子通信术语和定义》国家标准，工信部发布多项量子通信行业标准[60] - 2024年我国发布《量子测量

募集资金情况 - 2020年7月首次公开发行2000.00万股，每股发行价36.18元，应募集72360.00万元，实际募集65593.94万元[1] - 2024年向特定对象发行22486631股，每股发行价78.94元，募集资金总额1775094651.14元，净额1751846118.35元[2] - 2024年度首次公开发行股票募集资金直接投入32933.60万元，累计投入51143.40万元[3] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额20030.22万元，向特定对象发行股票累计投入0.00万元，专户余额175516.00万元[3] 资金使用与管理 - 2024年公司使用闲置募集资金进行现金管理授权额度由不超4.2亿元增至不超4.35亿元[14][18] - 2024年公司拟将首次公开发行股票募投项目结余资金22119.53万元全部用于永久补充流动资金[24] - 公司首次公开发行股票超额募集资金总额为35230.71万元，使用部分超募资金永久补充流动资金的金额为10569.21万元，占比30%[24] - 截至2024年12月31日，公司募集资金永久补充流动资金金额为32775.29万元[24] 项目投资调整 - 2022 - 2023年“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资1300万元，调减后预计为2749.06万元，结项延至2024年3月[20] - 2022年量子通信网络设备项目调减投资金额10367.60万元，研发中心建设项目调减投资金额1717.12万元[25] - 量子通信网络设备项目预定使用状态由2022年7月调整至2023年7月[25] - “量子通信网络设备项目”原投资25674.17万元，调整为15306.57万元[38] 项目投入与效益 - 量子通信网络设备项目承诺投入15306.57万元，截至期末累计投入7284.46万元，投入进度47.59%，本年度效益为 - 1141.87万元[36] - 研发中心建设项目承诺投入2971.94万元，截至期末累计投入2088.63万元，投入进度70.28%[36] - 量子计算原型机及云平台研发项目承诺投入7926.20万元，截至期末累计投入7120.99万元，投入进度89.84%[36] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目承诺投入2749.06万元，截至期末累计投入1874.03万元，投入进度68.17%，本年度效益为147.10万元[36] 项目结项情况 - “量子通信网络设备项目”和“研发中心建设项目”已结项，专户已注销[40] - “量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”已结项，剩余资金存原专户[41]

审计相关 - 容诚审计国盾量子2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 容诚认为国盾量子该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 报告签字盖章日期为2025年3月25日[8] 事务所信息 - 容诚会计师事务所学历8811.5万元[9] - 成立于2013年12月10日[9] - 批准执业日期为2013年10月25日[10]

募集资金情况 - 2020年7月首次公开发行2000.00万股，每股36.18元，应募集72360.00万元，扣除费用后实际募集65593.94万元[11] - 2024年向特定对象发行22486.631股，每股78.94元，募集1775094651.14元，扣除费用后净额1751846118.35元[12] - 2024年度首次公开发行股票直接投入项目32933.60万元，累计投入51143.40万元[13] - 截止2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额20030.22万元[14] - 2024年度向特定对象发行股票未投入项目，累计投入0.00万元[15] - 截止2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金专户余额175516.00万元[15] 资金使用与管理 - 2023年8月29日同意使用最高42000万元闲置募集资金现金管理，2024年3月11日增加授权额度至43500万元[27] - 2024年使用国泰君安证券睿博系列久期稳健配置指数23022号3000万元现金管理[30] - 公司拟将首次公开发行股票募投项目结余资金22119.53万元用于永久补充流动资金[38] - 公司首次公开发行股票超额募集资金35230.71万元，使用10569.21万元永久补充流动资金[38] - 截至2024年12月31日，公司募集资金永久补充流动资金金额为32775.29万元[38] 项目投资与调整 - 2021年同意使用超募资金实施项目，量子计算原型机及云平台研发预计投资7926.20万元，特种行业量子通信设备科研生产中心建设预计投资4049.06万元[32] - “特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资1300万元，调减后预计投资2749.06万元，项目期延至2024年3月[34] - 2022年“量子通信网络设备项目”调减投资10367.60万元，“研发中心建设项目”调减投资1717.12万元[39] - 2023年“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资1300万元，达到预定可使用状态日期调至2024年3月[39] 项目进度与效益 - 量子通信网络设备项目截至期末承诺投入15306.57万元，累计投入7284.46万元，投入进度47.59%[55] - 研发中心建设项目截至期末承诺投入2971.94万元，累计投入2088.63万元，投入进度70.28%[55] - 量子计算原型机及云平台研发项目截至期末承诺投入7926.20万元，累计投入7120.99万元，投入进度89.84%[55] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目截至期末承诺投入2749.06万元，累计投入1874.03万元，投入进度68.17%[55] - 量子通信网络设备项目承诺效益第一年利润总额16170.98万元，第二年27476.80万元，第三年达产35181.35万元[61] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目承诺效益年平均利润总额1687.99万元[61] 其他情况 - 公司于2021年11月被列入“实体清单”，部分募投项目采购受限致实施计划和建设内容调整[41] - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情形[49] - 国元证券认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无异议[51] - 平台、配套研发试制投入等形成节约募集资金超4000万元[58] - 量子通信网络设备项目和研发中心建设项目已结项，专户已注销[60] - 量子计算原型机及云平台研发项目和特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目已结项，剩余资金存原专户[61]

关联交易 - 拟与中电信量子签472.09万元销售合同[2][9] - 追溯12个月与关联方签合同累计525.52万元[2] - 预计交易后12个月关联交易未达规定标准[3] 股权关系 - 中电信量子注册资本300000万元，持股21.86%[5][6] - 中电信量子合计控制40.43%股份表决权[6] 审议情况 - 关联交易议案经董事会、监事会审议通过[12] - 无需提交股东大会，保荐机构无异议[12][13]