业绩总结 - 国盾量子2025年度营业收入283.67万元[9] - 本年度与主营业务无关业务收入小计202.74万元[12] - 上年度与主营业务无关业务收入小计1,155.35万元[12] - 本年度营业收入扣除后金额为29,842.97万元[12] - 上年度营业收入扣除后金额为24,181.54万元[12]

会议召开情况 - 2025年审计委员会召开10次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会1次[3] - 2025年共召开7次股东会[4] - 独立董事应参加董事会会议13次，实际出席13次[5] 报告披露情况 - 公司编制并披露《2024年年度报告》等多份报告[7] 其他事项 - 独立董事认为内控和风险管理有效[7] - 公司变更会计师事务所，拟聘天职国际[8] - 董高薪酬制定合理[8] - 募集资金存放与使用合规[8]

制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[4] 薪酬构成与决策 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[8] - 高管薪酬由基础、绩效和中长期激励收入组成[10] 绩效薪酬与考核 - 内部董高绩效薪酬占比不低于50%[12] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标[13] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整参考同行业、通胀、盈利和战略[13] - 可设专项奖励和实施股权激励计划[16][17] 特殊情况处理 - 特定情形不发年度绩效奖金[18] - 财务造假需追回超额发放部分[18] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[21] - 由董事会负责解释，日期为2026年3月24日[21]

会议召开情况 - 2025年董事会战略与投资委员会召开2次、提名委员会3次、审计委员会10次[3] - 2025年召开7次股东会[4] 人员履职情况 - 独立董事程志勇董事会会议应参加13次，实际出席13次且均投赞成票[4] - 程志勇股东会应出席7次，实际出席7次[4] 报告披露情况 - 公司编制并披露《2024年年度报告》等多份报告[6] 公司调整情况 - 因定向增发调整财务总监等成员，修订《公司章程》，选举职工董事及独立董事[7] - 变更会计师事务所为天职国际[7] 资金情况 - 募集资金存放与使用符合法规，信息披露合规[7]

会议召开情况 - 2025年审计委员会召开10次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次[4] - 2025年共召开7次股东会[5] 报告披露情况 - 报告期内编制并披露多份报告[7] 公司调整情况 - 报告期内完成董事会成员及财务总监调整，增设职工董事并取消监事会[10] - 报告期内变更会计师事务所为天职国际[11] 独立董事意见 - 认为关联交易定价公平，决策程序合法[7] - 认为内部控制和风险管理有效[8][9] - 认为董事、高管任职资格符合规定[10] 资金情况 - 报告期内募集资金存放与使用符合监管要求[12]

人员变动 - 2025年12月12日，陈险峰开始担任公司独立董事[2][3] 会议情况 - 2025年公司共召开7次股东会[3] - 独立董事自12月12日任职后应出席0次，实际出席0次[3] 交易审核 - 独立董事认为2025年12月公司日常关联交易公平，不损害公司和股东利益[4] 议案表决 - 独立董事在专门会议和董事会会议对所有议案均投赞成票，无反对和弃权票[2][3] 体系建设 - 公司按规定推动内部控制规范体系建设，编制内部控制评价报告[5]

募集资金情况 - 2020年7月首次公开发行股票2000.00万股，每股发行价36.18元，募集资金总额72360.00万元，净额65593.94万元[10] - 2024年向特定对象发行股票22486631股，每股发行价格78.94元，募集资金总额177509.47万元，净额175184.61万元[11] - 2025年度首次公开发行股票直接投入募集资金项目3433.30万元，累计投入54576.70万元[12] - 截止2025年12月31日，向特定对象发行股票累计投入175393.58万元，全部补充流动资金[13] 账户管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，开设银行专项账户[14] - 2020 - 2024年分别与多家银行和国元证券签署监管协议并开设专项账户[15][16][17] - 截止2025年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户仅民生银行有余额3798.24万元，其余已销户[18] - 截至2025年12月31日，向特定对象发行股票募集资金专户已转为一般账户[19] 资金使用与理财 - 2023 - 2025年公司调整闲置募集资金现金管理额度[21][22] - 2025年公司用闲置募集资金买中国民生银行大额存单[24] - 2021 - 2024年公司用超募资金投资项目，部分项目调减投资[25][31] - 2022 - 2024年部分项目结项，节余资金转超募资金专户或永久补充流动资金[27][28][29][30] 项目进展 - 量子通信网络设备项目承诺投资总额15306.57万元，累计投入8022.11万元，投入进度47.59%，年度实现效益646.84万元[44] - 研发中心建设项目承诺投资971.94万元，累计投入883.31万元[44] - 永久性补充流动资金承诺投资12084.72万元，累计投入22206.08万元[44] - 量子计算原型机及云平台研发项目累计投入7120.99万元，投入进度89.84%[46] - 大千通信设备补研生产中心建设项目累计投入874.03万元，投入进度68.17%[46] 项目效益承诺 - 量子通信网络设备项目承诺第一年利润总额为16170.98万元[53] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目承诺年平均利润总额为1687.39万元[53] - 量子通信网络设备项目第三年达产利润总额为35181.35万元[53] - 量子通信网络设备项目三年利润总额为27476.80万元[53] 其他 - 公司2021年11月被列入“实体清单”，部分项目进口采购受限致调整[32][33] - “特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”因自身及房产交付因素致调整和延期[33] - 保荐机构认为公司2025年度募集资金存放与使用符合规定[41] - 公司董事会认为已按规定披露募集资金存放及使用情况，无违规[40] - 变更用途的募集资金总额为25674.17万元[51] - 公司永久性补充流动资金金额为36208.59万元[51]

审计机构变更 - 公司聘请天职国际为2025年度审计机构，2025年11月25日董事会、12月12日股东大会审议通过[2] - 2025年11月24日审计委员会审议通过变更会计师事务所议案[6] 审计工作开展 - 2025年12月12日审计委员会与注册会计师召开工作沟通会议[6] - 2026年3月3日审计委员会就2025年报审计情况沟通并提改进建议[7] - 2026年3月24日审计委员会审议通过公司2025年年度报告等议案并同意提交董事会[7] 审计机构情况 - 截至2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人[1] 审计结果 - 天职国际对公司2025年度财务报告及内部控制有效性审计，出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司审计委员会认为天职国际在年报审计中表现良好，按时完成工作，审计报告客观完整[9]

审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2026年度财务报表及内控审计机构，议案待股东会审议[2] - 2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人[4] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元[4] - 天职国际承担154家上市公司2024年年报审计业务，收费2.30亿元[4] 人员情况 - 项目合伙人文冬梅近三年签署22家上市公司审计报告，复核4家[5] - 签字注册会计师代敏近三年签署14家，复核0家[5] - 项目质量控制复核人周春阳近三年签署12家，复核5家[5][6] 费用相关 - 公司2025年度审计服务费用91万元，含财报审计86万、内控审计5万[7] 审议流程 - 2026年3月24日审计委员会同意续聘议案提交董事会[9] - 2026年3月24日董事会审议通过续聘议案并提交股东会[9]

募集资金情况 - 2020 年 7 月首次公开发行股票，募集资金总额 72360 万元，净额 65593.94 万元[1] - 2024 年向特定对象发行股票，募集资金总额 1775094651.14 元，净额 1751846118.35 元[2] - 2025 年度首次公开发行股票直接投入 3433.30 万元，累计投入 54576.70 万元，余额 16798.24 万元[3] - 截止 2025 年 12 月 31 日，向特定对象发行股票累计投入 175393.58 万元，余额 0 元[3] 资金管理 - 2023 年 8 月同意使用最高 42000 万元闲置募集资金现金管理，2024 年 3 月增至 43500 万元[9] - 2025 年同意使用最高 1.5 亿元闲置募集资金现金管理，有效期 12 个月[10] - 2025 年在民生银行买两笔大额存单，金额 3000 万元和 1 亿元，年化收益 1.30%和 1.40%[11] 项目投资 - 2021 年用超募资金实施两项目，投资 7926.20 万元和 4049.06 万元，合计 11975.26 万元[12] - 2023 年“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资 1300 万元，延至 2024 年 3 月结项[13] - 2022 年“研发中心建设项目”结项，拟转 2672.22 万元至超募资金专户[14] - 2023 年“量子通信网络设备项目”结项，拟转 18011.46 万元至超募资金专户[15] 资金补充 - 2024 年将首次公开发行股票募投项目结余 22119.53 万元用于永久补充流动资金[16] - 2024 年用 10569.21 万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额 30%[16] - 截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金永久补充流动资金 36208.59 万元[16] 项目进度与效益 - 量子通信网络设备项目承诺投资 25674.17 万元，调整后 15306.57 万元，期末投入进度 47.59%[30] - 研发中心建设项目承诺投资 4689.06 万元，调整后 2971.94 万元，期末投入进度 70.28%[30] - 量子计算原型机及云平台研发项目调整后投资 7926.20 万元，累计投入 7120.99 万元，进度 89.84%，2023 年 3 月达预定可使用状态[32] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目调整后投资 2749.06 万元，累计投入 1874.03 万元，进度 68.17%，2024 年 3 月达预定可使用状态，本年度效益 76.66 万元，未达预计效益[32] - 量子通信网络设备项目承诺第一年利润总额 16170.98 万元，第二年 27476.80 万元，第三年达产 35181.35 万元，本年度效益较低[38] - 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目承诺年平均利润总额 1687.39 万元，本年度效益较低[39]