收购协议签署 - 中电信量子集团于2024年3月11日与国盾量子、科大控股、彭承志签署多项协议[7] - 国盾量子于2024年10月21日向中电信量子集团出具《关于本次发行事项的确认函》[7] - 中电信量子集团于2024年11月25日向国盾量子出具《回函》[7] 收购主体情况 - 截至签署日，收购人及其一致行动人相关情况与文件信息一致[17] - 收购人及其一致行动人董监高近五年无相关处罚及重大诉讼仲裁[17] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格[18][19] 收购目的与计划 - 收购目的是促进协同发展，强化技术创新[20] - 除本次收购，收购人及彭承志暂无未来12个月增持或处置计划，科大控股有减持需求但无明确计划[21] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变主营业务及资产业务调整计划[35] 收购股份情况 - 中电信量子集团现金认购国盾量子22,486,631股，发行价78.94元/股，募资1,775,094,651.14元，直接持股21.86%[25] - 收购完成后，中电信量子集团合计控制41,586,631股股份，占总股本40.43%[27] - 2024年发行股份数量和认购金额调整[29] 股份限售与减持 - 中电信量子集团认购股份36个月内不得转让[32] - 科大控股等承诺锁定期满后2年内每年减持不超25%[30][31] - 宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业等拟减持全部股份[31] 董事会与章程 - 发行完成后国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事和2名独立董事[36] - 发行完成后上市公司将修改《公司章程》中与注册资本、股本相关条款[37] 相关承诺 - 2024年3月11日，中电信量子集团等出具保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易承诺函[43][45][50] - 彭承志出具避免同业竞争承诺函[48] - 科大控股、彭承志曾出具规范和减少关联交易承诺[51] 交易情况 - 2022 - 2024年上市公司向中电信量子集团提供技术服务等，2024年交易发生额分别为29,026,751.42元和24,177,800.00元[52] - 2024年上市公司与中电信量子集团签订量子能力建设项目销售合同，价款54,000,000.00元，尚在履约中[52] - 签署日前24个月内，收购人及其一致行动人等与上市公司相关大额交易不存在[53][54] 股票买卖情况 - 收购人及其一致行动人在2024年3月6日前6个月内无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[55] - 收购人及科大控股董监高及其直系亲属在2024年3月6日前6个月内无买卖上市公司股票行为[56] - 彭承志直系亲属在2024年3月6日前6个月内无买卖上市公司股票行为[57]

发行情况 - 发行数量为22,486,631股，价格78.94元/股，募集资金总额1,775,094,651.14元，净额1,751,846,118.35元[4][22] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值1元，上市地上海证券交易所[14] - 发行定价基准日为2024年3月12日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[23][53] - 2025年1月2日，新增22,486,631股股份完成登记托管及限售手续[28] 股权结构 - 发行前无控股股东、实际控制人，发行后中电信量子集团成控股股东，国务院国资委成实际控制人[59] - 发行前（截至2024年9月30日）前十大股东合计持股36,272,139股，占比45.13%[55] - 发行后假设条件下前十大股东合计持股57,273,744股，占比55.68%[56][57] 财务数据 - 2024年9月30日，流动资产121,988.34万元，非流动资产52,529.23万元，资产总额174,517.57万元[62] - 2024年9月30日，流动负债18,202.08万元，非流动负债9,754.92万元，负债总额27,957.00万元[62] - 2024年9月30日，归属于母公司股东权益145,860.63万元，少数股东权益699.94万元，股东权益146,560.57万元[62] - 2024年1 - 9月发行前基本每股收益 - 0.69元/股，发行后 - 0.54元/股[60] - 2024年9月30日发行前每股净资产18.15元/股，发行后31.21元/股[60] - 2024年1-9月营业收入9971.48万元，2023年度为15611.11万元，近三年年均复合增长率为-6.65%[63][72] - 2024年1-9月净利润-5696.59万元，2023年度为-12848.69万元[63] - 2024年1-9月经营活动现金流量净额-9978.60万元，2023年度为-404.81万元[65] - 2024年9月30日流动比率6.70倍，2023年12月31日为7.74倍[67] - 2024年9月30日速动比率5.42倍，2023年12月31日为6.83倍[67] - 2024年9月30日合并报表资产负债率16.02%，2023年12月31日为15.10%[67] - 2024年9月30日母公司资产负债率11.51%，2023年12月31日为9.70%[67] - 报告期各期末公司资产总额有下降趋势，负债总额整体呈下降趋势[69] - 报告期内公司主营业务收入分别为17681.57万元、12874.52万元、14860.89万元和9014.88万元，最近三年主营业务收入占比均在95%以上[72] 业务相关 - 公司围绕量子信息技术产业化应用开展业务，从事量子通信、计算、精密测量产品研发、生产、销售并提供技术服务[12] - 量子通信产品包括核心设备、安全应用产品等，量子计算产品包括超导量子计算机整机等，量子精密测量产品包括飞秒激光频率梳等[12][13] 其他 - 公司与国元证券签署保荐与承销协议，国元证券指定高震、马辉担任保荐代表人[75] - 自发行获中国证监会同意注册至上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项[81]

收购基本信息 - 本次收购指国盾量子2024年度向特定对象发行A股股票及一致行动安排统称[12] - 《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》于2024年3月11日签署[12] - 收购目的是促进双方协同创新、融合发展，强化电信量子技术创新等[15] 收购方相关数据 - 中电信量子信息科技集团有限公司2023年5月26日成立，注册资本30亿元且已全部实缴[17][23] - 中科大资产经营有限责任公司1988年3月23日成立，注册资本8000万元[18][19] - 中电信量子集团截至2023年12月31日总资产8463.55万元，净资产5749.15万元；2023年度营业收入89.75万元，净利润 - 13250.85万元[23] 中国电信财务数据 - 2023年12月31日总资产83581390.49万元，净资产44716681.28万元，营业收入50784267.50万元，净利润3042841.22万元，净资产收益率6.9%，资产负债率46.50%[26] - 2022年12月31日总资产80769815.76万元，净资产43642753.47万元，营业收入47496724.35万元，净利润2767643.04万元，净资产收益率6.4%，资产负债率45.97%[26] - 2021年12月31日总资产76224629.94万元，净资产43118081.06万元，营业收入43415956.34万元，净利润2615539.17万元，净资产收益率6.7%，资产负债率43.43%[26] 收购流程 - 2024年3月6日，中电信量子集团召开董事会审议本次交易方案[40] - 2024年3月8日，电信集团召开董事会审议本次交易方案[41] - 2024年3月11日，中国电信和国盾量子召开董事会审议相关事项[41] - 2024年4月29日，国盾量子召开股东大会审议通过向特定对象发行等议案[41] - 2024年7月24日，国务院国资委原则同意收购方案，中电信量子可全额认购不超过2411.2311万股股份[41] - 2024年10月18日，本次向特定对象发行事宜获上交所审核通过[43] - 2024年11月21日，本次向特定对象发行事宜取得中国证监会同意注册批复[45] 公司治理变动 - 国盾量子现有8名董事中的3名非独立董事和2名独立董事、2名非职工代表监事将在新董事、监事当选时提交辞呈[50] - 本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人[50] 同业竞争与关联交易 - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团销售金额分别为0元、0元和5320.46万元，采购金额均为0元[75][76] - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团关联方销售金额分别为660.13万元、3221.23万元和5497.86万元，采购金额分别为1734.76万元、669.13万元和522.44万元[76] - 2022 - 2024年度，科大控股与国盾量子未发生交易，科大控股关联方向国盾量子采购金额分别为162.09万元、312.59万元和221.23万元，销售金额分别为386.79万元、1121.12万元和266.27万元[77] - 2022年度、2023年度中电信量子科技向国盾量子采购金额为592.78万元、3173.93万元，占国盾量子营业收入的4.40%和20.33%[66] 股份限售与减持 - 科大控股、彭承志、潘建伟、合肥琨腾若在锁定期届满后2年内减持，每年减持股票总数不超上一年末所持公司股票总数的25%[82][83] - 宁波琨腾、合肥鞭影限售期届满后拟减持全部股份[83] - 彭承志、合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影联合承诺，集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%，大宗交易90日内减持不超2%[83] - 中电信量子集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[84] 交易金额 - 2024年上市公司向中电信量子集团提供量子通信技术服务、材料销售发生额29026751.42元，提供量子计算技术服务发生额24177800.00元[86] - 2024年上市公司与中电信量子集团量子能力建设项目销售合同不含税价款54000000.00元，尚在履约未统计[86] 收购合规性 - 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，具备收购上市公司的主体资格[21][22] - 收购人中电信量子集团财务状况正常，具备履行本次收购的经济实力[27] - 收购人具备规范运作上市公司的管理能力[29] - 中电信量子集团、中国电信、科大控股、彭承志最近五年内未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[31] - 收购人中电信量子集团本次收购资金全部来源于自有资金，来源合法[37][38] - 财务顾问认为本次收购符合相关法律法规规定[99] - 本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形[93] - 本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形[100]

收购主体信息 - 收购人为中电信量子信息科技集团有限公司，一致行动人为中科大资产经营有限责任公司和彭承志[3] - 收购人控股股东为中国电信，实际控制人为国务院国资委[16] - 中电信量子集团2023年末总资产8463.55万元，净资产5749.15万元，营业收入89.75万元，净利润 - 13250.85万元[28] - 中国电信2023年末总资产83581390.49万元，净资产44716681.28万元，营业收入50784267.50万元，净利润3042841.22万元[30][31] 收购相关安排 - 收购因认购新股及一致行动安排触发要约收购义务，可免于发出要约，相关事项已获多方审议通过及批准[6][7] - 2024年3月11日签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》[12] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股[6] - 中电信量子集团拟现金认购22486631股，认购金额1775094651.14元，每股78.94元[135] 股权结构变化 - 收购前科大控股合计持有1740.8万股股份对应表决权，占总股本21.66%；彭承志直接和间接持有371.83832万股股份，占总股本4.88%[71] - 收购后中电信量子集团持有2248.6631万股，占总股本21.86%，合计控制4158.6631万股表决权，占总股本40.43%[72][75] 公司治理调整 - 发行完成后国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团可提名4名非独立董事和2名独立董事[93] - 发行完成后国盾量子监事会由3名监事组成，中电信量子集团可提名2名非职工代表监事[95] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务、资产业务处置或重组计划[144][145] - 中电信量子集团将推动中国电信与国盾量子在多方面合作[96] 关联交易情况 - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团销售金额分别为0元、0元、5320.46万元，采购金额均为0元[170] - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团关联方销售金额分别为660.13万元、3221.23万元、5497.86万元，采购金额分别为1734.76万元、669.13万元、522.44万元[170]

收购主体信息 - 收购人为中电信量子信息科技集团有限公司，一致行动人为中科大资产经营有限责任公司和彭承志[3] - 中电信量子集团成立于2023年5月26日，注册资本300,000万元，控股股东为中国电信，实控人为国务院国资委[12][15] - 中科大资产经营有限责任公司注册资本8000万元[39] 收购相关交易 - 2024年3月11日签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》《一致行动协议》《过渡期安排协议》[11][60][114] - 本次向特定对象发行指国盾量子2024年度向特定对象发行A股股票，发行股份数量为24,112,311股，后调整为22,486,631股[11][81][127] - 每股发行价格为78.94元，中电信量子集团认购金额为1,775,094,651.14元[75][82] 审批情况 - 本次交易相关事项经电信集团、中国电信、中电信量子集团各自董事会审议通过[6] - 本次向特定对象发行事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，中电信量子集团免于全面要约义务等议案经上市公司股东大会审议通过[6][7] - 本次交易事项取得国务院国资委批准，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复[7] 财务数据 - 中电信量子集团2023年末总资产8463.55万元，净资产5749.15万元，营业收入89.75万元，净利润 - 13250.85万元[27] - 中国电信2023年末总资产835.81亿元，净资产447.17亿元，营业收入507.84亿元，净利润30.43亿元[29][30] - 中科大资产经营有限责任公司2023年末总资产73,936.00，净资产64,520.00，营业收入36.06，净利润38,043.09[45] 收购前后股权 - 收购前，科大控股合计持有上市公司17,408,000股股份（占总股本21.66%）表决权，彭承志直接和间接持有3,718,383股股份（占总股本4.88%）[71] - 收购后，中电信量子集团将持有上市公司22,486,631股股份（占发行后总股本21.86%），合计控制41,586,631股股份（占发行后总股本40.43%）表决权[72] 未来展望 - 中电信量子集团拟通过收购取得国盾量子控制权，以国盾量子技术培育核心竞争力[63] - 中电信量子集团将推动中国电信与国盾量子在多方面合作[96] 股份限制 - 中电信量子集团认购股份锁定期为36个月[85] - 科大控股、彭承志等部分股东锁定期届满后2年内拟减持，每年减持不超上一年末所持公司股票总数的25%[130]

会议情况 - 2024年12月26日召开第四届董事会独立董事第七次专门会议[1] - 应到独立董事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》[1] - 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票[1] 关联交易 - 预计与中电信量子信息科技集团有限公司发生日常关联交易[1] 后续安排 - 将该议案提交第四届董事会第七次会议审议[1]

会议情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2024年12月26日召开[2] - 应到董事9人，实到9人[2] - 以投票表决方式审议通过1项议案[3] 关联交易 - 同意与关联方中电信量子签销售合同，预计金额1408.18万元[3] - 前12个月公司及子公司与关联方采购合同累计金额1518.18万元[3] 议案表决 - 《关于日常关联交易的议案》同意8票，反对0票，弃权0票[3] - 关联董事陈超回避表决[3]

股东大会信息 - 2024年12月11日刊登2024年第六次临时股东大会通知[2] - 现场会议于2024年12月26日下午2:30召开[3] - 网络投票时间为2024年12月26日[4] 参会情况 - 出席人员340人，代表股份11,070,405股，占比13.7735%[5] - 现场参会3人，代表股份4,823,653股，占比6.0014%[5] - 网络投票337人，代表股份6,246,752股，占比7.7721%[5] 议案审议 - 《关于公司与中电信量子集团发生日常关联交易的议案》获通过[8] - 同意11,000,218股，占比99.3659%[8] - 反对25,181股，占比0.2274%[8] - 弃权45,006股，占比0.4067%[8]

会议信息 - 2024年第六次临时股东大会于12月26日在合肥召开[2] - 出席股东和代理人340人，所持表决权占比13.7735%[2] - 9名董事、3名监事及董秘出席会议[4] 议案表决 - 《关于公司与中电信量子集团日常关联交易议案》通过[7] - 同意票比例98.921%，普通股股东同意票比例99.3659%[6]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议于2024年12月26日召开[2] - 会议应到监事3人，实际到会3人[2] 议案审议 - 以投票表决方式审议通过《关于公司日常关联交易的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]