核心事件 - 公司与中科大续签7项专利及5项专有技术的实施许可合同 [1] - 原签订的5个实施许可合同已于近日到期 [1] 合同条款 - 许可费用计算方式为支付所实施技术生产的产品销售净利润的一定比例 [1] - 具体提成比例将以合同约定为准 [1]

公司基本信息 - 公司名称为国盾量子，股票代码为SH 688027 [1] - 截至发稿日，公司收盘价为460元，市值为473亿元 [1] 公司近期动态 - 公司于2025年11月25日召开第四届第十九次董事会会议，审议了《关于选举独立董事的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中，量子通信行业占比57.79% [1] - 量子计算行业收入占比22.33% [1] - 量子测精密量行业收入占比15.32% [1] - 其他业务收入占比4.56% [1]

公司股份回购制度核心内容 - 科大国盾量子技术股份有限公司于2025年11月25日发布《股份回购制度》，旨在完善公司治理、保护投资者权益并规范回购行为 [1] 股份回购适用情形 - 制度明确股份回购适用于四种情形：减少公司注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需 [2] - “维护公司价值及股东权益所必需”的具体触发条件包括：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日内收盘价跌幅累计达到20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50%或符合中国证监会规定的其他条件 [2] 回购实施的核心条件 - 回购主体资格要求包括：股票上市已满六个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件 [3] - 若为“维护公司价值及股东权益”情形回购并减少注册资本，可不受“上市满六个月”的限制 [3] - 回购方式可采用集中竞价交易、要约方式或其他监管允许的方式，其中用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购需通过集中竞价或要约方式进行 [3] - 资金来源包括自有资金、金融机构借款、发行优先股或债券募集的资金、超募资金及募投项目节余资金等合法资金 [3] - 回购规模需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超过下限一倍 [3] - 回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日交易均价的150%，需充分说明合理性 [3] 实施程序与信息披露要求 - 减少注册资本的回购需经股东会决议，且需出席股东表决权的三分之二以上通过 [4] - 用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购，可经董事会决议（需三分之二以上董事出席）或根据股东会授权实施 [4] - 回购方案需详细披露回购目的、方式、价格区间、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动及对公司经营影响等内容 [4] - 回购期间，需在首次回购事实发生次日、回购比例每增加1%、每月前3个交易日内披露进展，包括已回购数量、价格、总金额等 [4] - 回购期限过半未实施的，需公告原因及后续安排 [4] - 公司因“维护公司价值”情形回购的，董事、高管、控股股东、实际控制人及回购提议人等，自首次披露回购事项至发布结果公告期间不得减持股份 [4] - 公司需问询相关股东未来三至六个月的减持计划并披露回复 [4] 已回购股份的处理安排 - 已回购股份可依法注销或转让 [5] - 用于“维护公司价值”情形回购的股份，可在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式减持，但需避开定期报告公告前10日、业绩预告/快报前10日、重大事项决策至披露期间等敏感期 [5] - 减持实施前，公司需披露出售计划，包括数量、价格区间、期限、资金用途等 [5] - 减持期间需按类似回购的进展披露要求进行公告，减持完毕后2个交易日内需发布结果公告，说明实际出售情况与计划的差异及影响 [5] - 若未按披露用途转让且3年持有期届满前注销的，需履行债权人通知程序 [5] 制度生效与目的 - 该制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [6] - 制度旨在规范公司回购行为，保护投资者合法权益，完善投资者回报机制，为后续可能的回购操作提供明确指引 [6]

决策权限 - 交易（除财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[5] - 交易（除财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等六种情况由董事会决定[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形需股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需股东会审议[9] - 12个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - “购买或出售资产”12个月累计达最近一期经审计总资产30％需股东会审议[9] - 交易标的营收占最近一期经审计营收50％以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的营收占最近一期经审计营收10％以上且超1000万元由董事会决定[5] - 交易利润占最近一期经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易利润占最近一期经审计净利润10％以上且超100万元由董事会决定[5]

回购触发条件 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发回购[3] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可触发回购[3] 回购限制 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，需说明合理性[7] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月[8] - 因特定情形（四）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超三个月[8] 回购方式限制 - 公司以集中竞价方式回购股份，在特定期间不得回购[8] - 公司因特定情形（四）实施股份回购并减少注册资本，不受集中竞价回购期间限制[9] 减持限制 - 公司相关股东、董事和高级管理人员在特定回购情形下，自首次披露回购事项至发布结果公告期间不得减持[10] 信息披露 - 公司首次披露回购股份事项时，要披露对相关人员未来三个月、六个月减持计划的问询及回复[11] - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司因部分情形回购股份可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息[17] - 回购期间，回购股份占总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内公告[18] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告[19] 减持规定 - 公司因特定情形所回购股份可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后减持，但有特定期间限制[22] - 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得资金应用于主营业务[22] - 公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份需经董事会通过，15个交易日前披露出售计划[23] - 出售计划至少公告拟出售数量及占总股本比例等10项内容[23] - 采用集中竞价交易出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持不超20万股除外[23] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[23] - 首次出售回购股份事实发生次一交易日披露出售进展[24] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，3个交易日内披露进展[24] - 每月前3个交易日内披露截至上月末出售进展[25] - 出售期限届满或计划实施完毕，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[25] 股份注销 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需股东会决议后通知债权人并按规定办理[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计人士[4] - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 履职与辞职 - 辞职致比例不符或缺会计人士应履职至补选，60日内完成补选[9] - 不符合条件应辞职，否则董事会解除职务并60日内补选[10] - 连续两次未参会董事会应30日内提议解除职务[10] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经同意后提交董事会审议[12] 公司保障 - 保障知情权，承担费用并给津贴且年报披露[13][14] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[15] - 年度述职报告含履职情况并按时披露[16][17] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 公司定期或不定期召开专门会议[15]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得担保[2] - 对外担保需对方提供有能力的反担保[3] 审议规则 - 对外担保提交董事会，三分之二以上董事同意[8] - 多情形担保须经股东会审议通过[8] 后续管理 - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[14] - 发现异常及时报告，关注被担保人情况[14] 风险应对 - 到期督促还款，未还启动追偿程序[15] - 发现问题控制风险，拒担增加义务[15] 其他事项 - 履行保证责任后及时追偿[16] - 收购投资审查被收购方担保情况[16]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[3] - 交易发生之日前或协议生效、安排实施后12个月内，具有规定情形的视同公司关联方[4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元应及时披露[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占比千分之一以上由董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上，除董事会审议外还需股东会审议[11] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占比1%以上，应聘请中介审计或评估，经股东会审议通过并披露[11] 关联交易特殊规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，经非关联董事审议同意后提交股东会，关联股东回避表决[11] - 涉及财务资助、担保和委托理财等以发生额12个月内累计计算[11] - 董事会审议关联交易需提交独立董事专门会议，关联董事回避表决[6] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决总数[7] 其他关联交易规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[12] - 连续12个月内与关联人同类标的交易累计计算[12] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[13] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[13] 其他规定 - 公司不得向董事和高级管理人员提供借款[20] - 九种关联交易可免予表决和披露[21] - 审议关联交易应了解标的和对方情况并确定价格[14][15] - 与关联方交易应签书面协议[24] - 关联方违规占用资源，董事会应追责[15]

募集资金管理 - 募集资金应存放专户管理，超募资金也需如此[5] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[5][6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[9] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新讨论项目[10] 资金使用规则 - 自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[11] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确计划[13] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型[13] 审议与披露 - 闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露信息[14] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议，独立董事、保荐机构同意，会后两交易日内公告[14] - 以发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移，律所出具法律意见书[14] - 募集资金用途变更需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] 项目变更要求 - 变更后的募投项目应投资主营业务，需进行可行性分析[17] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议并公告[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，超30%需股东会审议[19] 监督与报告 - 财务部门对募集资金使用设台账，审计部至少每季度检查一次并向董事会报告[20] - 董事会出具半年度及年度募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[20] 制度生效 - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形出现，2个月内召开临时股东会[4] - 审计委员会或独立董事提议，董事会10日内书面反馈[8] - 董事会同意召开，5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内书面反馈[8] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[12] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[12] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前书面通知股东[15] 投票相关 - 网络投票时间有规定范围[15] - 讨论董事选举需披露候选人信息[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东按有表决权股份数额行使表决权[27] - 同一表决权只能选一种表决方式[31] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票人[34] 其他 - 公司在一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[2][26] - 股东会召开地点为公司住所地或指定处，可多种方式[19] - 股东可委托他人出席，委托需书面并载明内容[19][26] - 代理投票授权委托书需公证，文件备置指定处[20] - 股东会采用网络等方式需明确表决时间和程序[21] - 关联股东审议关联交易时应回避[28] - 董事候选人名单以提案方式表决[29] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现等方案[32] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[33] - 股东会会议记录保存十年以上[36]