审计委员会 - 由5名董事会成员组成，独立董事应过半数[5] - 职责包括指导监督内审制度建立实施、审阅年度计划等[8][9] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度和半年度结束提交内部审计工作报告[10] - 实施审计至少提前两个工作日送达通知，特殊事项可突击审计[16] - 职责包括检查评估内控、审计会计资料、协助反舞弊等[10] - 权限包括自主确定审计项目、查阅公司文件记录等[11][12] - 与财务、人力等部门建立信息共享机制，移送线索，推送风险提示[19] 审计工作 - 涵盖财务、内控、项目预决算等多种类型[13][14] - 程序包括制定计划、组成小组、下达通知等[16] - 对象包括公司各部门、分支机构、控股及参股公司[3] - 档案保管期限为十年[18] 内部控制 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] - 公司根据审计部、审计委员会相关资料出具年度内控评价报告[21] - 应在披露年报同时披露内控评价报告及会计师核实意见[21] - 内控评价报告应包含董事会对其真实性的声明等内容[21] 其他 - 审计结果及整改情况作为绩效考核、任免奖惩依据[19] - 除涉密信息外，审计部可公开审计结果及整改情况[19] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[27]

关联交易决策 - 董事会有权决策公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易[17] - 董事会有权决策公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 未达董事会审议标准的关联交易事项由公司董事长批准[18] 关联交易规定 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[3][5] - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[21] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保需遵守相关规定，经非关联董事相关审议并提交股东会[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保有相关规定[20] 会议审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[28] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案，相关股东不参与表决，由出席其他股东所持表决权过半数通过[32] 信息披露 - 公司与关联人应及时披露的关联交易以临时报告形式披露，定期报告中非财务报告部分按《上市规则》等规定披露，财务报告部分按《企业会计准则第36号—关联方披露》规定披露[36] - 公司与关联人发生交易（除担保）达本制度第十一条第（一）、（二）项应及时披露[30] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[31] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[37] 其他规定 - “市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[19] - 董事关联关系应在知道或应知道之日起10日内向董事会披露[33] - 公司与关联人共同出资，出资额达提交股东会审议标准，若全现金出资且按比例确定股权可豁免提交[22] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[24] - 公司为持股5％以下的股东提供担保参照规定执行[37] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[38] - 公司与关联人签的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[38] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[39] - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的2个交易日内[42] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[42] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44] - 文档为北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年11月相关制度[45]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[14] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[14] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[10] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份为基数算可转让数量，未转股份计入次年基数[15] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[15] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[15] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[14] 交易规则 - 不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易[4] - 买卖前书面通知董事会秘书[19] - 股份变动2个交易日内向董事会报告并披露[20] 减持规定 - 首次卖出15个交易日前报告备案并公告，减持时间不超3个月[21] - 披露重大事项应立即披露减持进展[22] - 实施完毕或时间届满后2个交易日内公告减持情况[23] 其他 - 年报、半年报中披露董事和高管买卖股票情况[22][23] - 违规交易将被通报批评并报监管机构处理[25] - 核心技术人员减持首发前股份遵守交易所规定[27] - 制度由董事会审议通过生效实施，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释[28]

公司治理调整 - 2025年11月21日召开第三届董事会第四十三次会议审议多项议案[1] - 拟取消监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》等多项制度，部分需股东大会审议[4][5][6] 人员变动 - 现任监事将在相关事项通过后解除职位[1] 信息披露 - 修订后章程及部分公司治理制度将在上海证券交易所网站披露[4][6] - 公告发布时间为2025年11月22日[8]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于12月8日14点30分在北京市房山区召开[2] - 网络投票12月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[5] - 议案1、2于11月21日经董事会会议通过[5] - 议案11月22日在上海证券交易所网站等披露[5][6] 股权登记 - 股东股权登记时间为12月2日10:00 - 17:00，地点董事会办公室[13] - 登记方式有现场、信函等，不接受电话登记[13] 会议其他 - 现场会议会期半天，出席者费用自理[14] - 参会股东提前半小时签到[14] - 会议联系地址、电话、传真及联系人信息[14][15]

股价与资金表现 - 11月20日公司股价盘中下跌2.02%报5.82元/股，成交6613.25万元，换手率1.99%，总市值32.72亿元 [1] - 当日主力资金净流出1191.98万元，大单买入占比17.42%，卖出占比35.45% [1] - 公司股价今年以来微涨1.22%，但近5日、20日、60日分别下跌8.78%、16.74%和19.05% [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务收入构成为：光伏热场系统部件39.86%，粉末冶金闸片/有机合成闸片、闸瓦28.26%，树脂基碳纤维复合材料制品14.54%，航空大型结构件精密制造10.20% [1] - 2025年1-9月公司实现营业收入5.64亿元，同比减少11.69%，归母净利润为-3.71亿元，但同比增长36.82% [2] - 公司A股上市后累计派现1.15亿元，近三年累计派现3649.49万元 [3] 股东结构与行业属性 - 截至9月30日公司股东户数为1.84万，较上期增加4.61%，人均流通股30587股，较上期减少4.41% [2] - 公司所属申万行业为机械设备-轨交设备Ⅱ-轨交设备Ⅲ，概念板块包括飞行汽车、汽车零部件、低空经济、铁路基建、高铁等 [1]

股价与交易表现 - 11月18日盘中下跌2.03%，报6.28元/股，成交2414.13万元，换手率0.68%，总市值35.31亿元 [1] - 当日主力资金净流出1.64万元，大单买入306.43万元（占比12.69%），卖出308.07万元（占比12.76%） [1] - 今年以来股价上涨9.22%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌4.70%、11.30%、12.17% [1] 公司基本面与财务状况 - 2025年1-9月实现营业收入5.64亿元，同比减少11.69% [2] - 2025年1-9月归母净利润为-3.71亿元，但亏损额同比收窄，净利润同比增长36.82% [2] - 截至9月30日股东户数为1.84万，较上期增加4.61%，人均流通股30587股，较上期减少4.41% [2] 业务构成与行业属性 - 公司主营业务收入构成为：光伏热场系统部件39.86%，粉末冶金闸片/有机合成闸片、闸瓦28.26%，树脂基碳纤维复合材料制品14.54%，航空大型结构件精密制造10.20% [1] - 公司所属申万行业为机械设备-轨交设备Ⅱ-轨交设备Ⅲ [1] - 公司涉及的概念板块包括飞行汽车、低空经济、汽车零部件、航天军工、高铁等 [1] 公司背景与分红记录 - 公司成立于2009年11月3日，于2019年7月22日上市，主营高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售 [1] - A股上市后累计派现1.15亿元，近三年累计派现3649.49万元 [3]

事件概述 - 公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向北京市第一中级人民法院申请对公司进行重整（预重整）[1] - 公司同意前述申请事项并自愿承担预重整期间的相关义务[1] - 北京市第一中级人民法院已于2025年11月7日出具决定书对公司启动预重整[1] 公司自查情况 - 公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形[2] - 公司不存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形[2] - 公司不存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致股票可能被终止上市的情形[3] - 公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况[4] - 公司不存在违规对外担保的情况[5] - 公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行和正在履行的承诺事项将持续督促履行[6] 公司当前财务状况 - 公司负债规模较大偿债能力有限资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾[8] - 公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼部分银行账户已被法院查封冻结[8] - 公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态部分募集资金账户资金被法院强制划扣[8] - 公司被冻结流动资金规模较大多数银行账户受限对日常经营收支产生较大影响[8] - 公司仍有部分诉讼案件尚未审结最终判决结果存在不确定性[8] 潜在影响 - 法院启动预重整不代表会最终受理重整申请公司能否进入重整程序存在不确定性[7] - 若法院后续裁定受理重整申请上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示[7] - 若重整失败公司将存在被宣告破产的风险若公司被宣告破产公司股票将面临被终止上市的风险[7] - 募集资金账户问题会直接影响对应募投项目后续资金拨付导致募投项目投入进度不及预期风险[8] - 若公司在相关诉讼中败诉将需承担额外支出进一步加剧资金压力公司资产可能面临法院强制执行[8]

重整情况 - 2025年11月7日，北京一中院决定对公司启动预重整，是否进入重整程序不确定[2] - 法院启动预重整不代表会受理重整申请，若受理重整申请，上交所将对公司股票实施退市风险警示[15] - 若依法重整，将化解债务风险，优化资产负债结构，提升盈利能力[15] - 重整失败公司存在被宣告破产及股票被终止上市风险[16] 合规情况 - 截至报告披露日，公司不存在五类安全领域重大违法、欺诈发行、信息披露或规范运作重大缺陷致股票可能被终止上市的情形[3][4][5] - 截至报告披露日，公司不存在控股股东等关联方占用公司资金和违规对外担保的情况[6][7] 股份承诺 - 公司上市之日起36个月为锁定期，锁定期内不减持股份[9] - 控股股东吴佩芳等承诺锁定期届满后转让股份不超所持有股份总数的25%，离职后半年内不转让[8][9][10] - 核心技术人员曹静武等自所持首次公开发行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让不超上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%[10] 业务与关联交易承诺 - 截至2019年4月12日，控股股东吴佩芳及相关人员未从事与股份公司相同或相似业务，今后也不参与竞争业务[10] - 吴佩芳承诺避免关联交易，不可避免时按公平原则进行[11] 其他承诺 - 公司及相关人员承诺赞同《公司章程（草案）》利润分配内容，督促实施利润分配[12] - 公司承诺努力降低本次发行对即期回报的影响，控股股东承诺不损害公司利益[12] 公司现状问题 - 公司负债规模大、偿债能力有限、资金短缺，面临多家金融机构及供应商法律诉讼[16] - 部分银行账户及募集资金专户被法院查封冻结或止付，影响募投项目进度[16] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》等及上交所网站[17]

公司股价表现 - 截至新闻发布日收盘价报6.33元，单日跌幅3.95% [1] - 公司股价较发行价20.37元处于破发状态 [1] - 上市后股价于2019年8月6日达到历史最高点64.80元，此后呈震荡下跌趋势 [1] 首次公开发行（IPO）情况 - 公司于2019年7月22日在上交所科创板上市，发行4788万股，发行价格20.37元/股 [1] - IPO募集资金总额为9.753156亿元，募集资金净额为8.678129亿元，较原计划6.456亿元超额2.222129亿元 [1] - IPO发行费用合计1.075027亿元，其中保荐及承销费用为8773.58万元 [1] - 保荐机构中信建投证券相关子公司跟投196.3672万股，跟投比例为4.10% [1] - 原计划募集资金用于年产60万件轨道交通制动闸片等项目、时速160公里制动闸片研发及智能制造示范线项目、营销与服务网络建设项目 [1] 2022年度向特定对象发行股票情况 - 公司于2022年向特定对象发行1.11438808亿股，发行价格20.81元/股 [2] - 此次发行募集资金总额为23.1904159448亿元，募集资金净额为22.9658684624亿元 [2] - 此次发行的保荐机构为中信证券 [2] - 募集资金用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目、补充流动资金项目 [2] 累计募集资金总额 - 公司两次募资合计金额为32.94亿元 [3]