交易审议规则 - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产交易应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上未达股东会标准情况由董事会审议[8] 审批权限 - 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资由公司总经理负责审批[9] - 子公司对外投资达规定标准应先由本公司董事会、股东会审议通过，再由子公司依内部决策程序最终批准后实施[13] 计算方式 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，多种情况有不同计算方式[11] - 市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值[12] 豁免情况 - 公司若未盈利可豁免适用第八条、第九条中的净利润指标[13] 投资流程 - 公司进行对外投资由业务部门可行性分析，资料报送投资委员会初审，再报董事会或股东会审批[15] 监督与管理 - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[19] 投资收回与转让 - 公司在被投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定的其他终止情况时可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景、公司资金不足或有必要时可转让对外投资[21] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托评估[21] - 处置对外投资前需分析论证并报有权机构审批[21] 人员派出与管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与决策[23] - 对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[23] - 公司可对派出人员进行管理和考核[24] 信息披露与文件保管 - 对外投资应履行审议程序并向董事会或股东会报告进展[26] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[29] - 对外投资相关文件正本由各部门归档保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[29][30]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事主任委员，任期与董事会一致[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[12] - 提前三天通知，紧急可口头，表决方式多样[12][13] 其他规定 - 记录保存十年，议事规则经董事会审议通过执行[14][16]

审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[8] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[8] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[11] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[16] 审计职责与重点 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划[7] - 审计部检查评估公司各机构内部控制制度[7] - 审计部审计公司各机构会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[8] - 审计部将大额非经营性资金往来等内控作为检查重点[13] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[18] - 审计组现场审计结束后编制报告提交审计委员会[18][19] - 审计委员会审查报告并作出审计决定[19] - 内部审计人员编制与复核审计工作底稿并归档[19] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、底稿及相关资料保存10年[19] 违规处理与激励 - 违反规定单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[21] - 违规审计人员可行政处分、经济处罚[22] - 公司建立审计部激励约束机制，考核人员绩效[22] - 优秀审计人员给予精神或物资奖励，违规人员依规处理[24] - 审计部、人员违规，董事会责令纠正并处罚[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 建立内幕信息知情人登记管理制度[5] 披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[4] - 披露文件应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[5] 披露渠道 - 依法披露的信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[7] - 指定媒体为《中国证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[45] 披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[15] - 变更披露时间提前5个交易日向上海证券交易所申请[15] 定期报告 - 记载公司前10大股东持股情况等信息[19] - 财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 半年度报告三种情形需审计[20] 临时报告 - 由公司董事会发布并加盖公章[23] - 公司在三个最先发生时点履行重大事件信息披露义务[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上及时披露[28] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元及时披露[29] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[30] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议[30] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[30] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需经特定程序并披露[30] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经特定程序并披露[30] 业绩快报 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，及时披露更正公告[18][35] 股东信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化告知公司并配合披露[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况配合公司披露[41] 文件保存 - 信息披露相关文件保存期为十年[45] 其他披露 - 年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[48] - 开展新业务等交易披露原因、准备情况等信息[48] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负披露相关信息[51] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%及时披露[53] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上及时披露[54] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达到50%以上及之后质押股份披露相关信息[56] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期或资信恶化披露相关信息[57] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险披露是否导致控制权变更及拟采取措施[56] - 持股5%以上股东质押股份在2个交易日内通知公司并披露相关比例[58] - 年报披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[52] - 发生重大风险事项及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[54] - 出现重大事故或负面事件及时披露具体情况及其影响[53] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[60]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情形下可自行召集和主持股东会[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 会议记录 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] 董事就任 - 新任董事按《公司章程》规定就任[25] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[25] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[25] 信息披露 - 上市公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[26] 规则依据 - 本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理[28] 规则冲突 - 本规则与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[28] 数字含义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[28] 规则修订 - 本规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过后生效[28]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 独立董事比例不符等情况应60日内补选[5] 职责与报告 - 负责审核财务信息及披露，结果提交董事会[7] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[8] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况[10] 会议相关 - 会议分定期和临时，每季度至少一次定期会议[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[17] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[18] - 会议记录等保存不低于十年[18] - 委员有利害关系应回避，无效意见由董事会审议[20] 其他 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[16] - 议事规则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[22][23]

控股子公司基本规定 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 决议与存档 - 控股子公司作出决议后1个工作日内抄送公司存档[7] 股份处理 - 控股子公司若持有公司股份，1年内依法消除该情形[7] 人员委派 - 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐人员，任期按章程规定执行[9] 财务要求 - 控股子公司按要求及时报送会计报表并接受审计[13] 担保限制 - 未经批准，控股子公司不得提供对外担保和互相担保[15] 投资汇报 - 控股子公司对获批投资项目每季度至少汇报一次进展[18] 重大事项 - 重大事项金额标准为交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等[24] - 控股子公司进行规定交易时，按连续12个月累计计算原则适用相关条款[25] - 控股子公司发生重大事项及时报告公司董事会[23] 审计监督 - 公司可定期或不定期对控股子公司实施审计监督，可聘请外部会计师事务所[27] - 内控部负责对控股子公司审计工作，包括法律和制度执行情况[27] - 控股子公司接到审计通知后做好准备，配合审计并提供资料[27] - 控股子公司高管调离时进行离任审计并签字确认[27] - 经董事会批准的审计意见书和决定，控股子公司必须执行[27] 考核奖惩 - 控股子公司建立适合自身的考核奖惩制度[29] - 控股子公司制订绩效考核与薪酬管理制度并报备人力资源部[29] - 每个会计年度结束后，控股子公司对高管考核并实施奖惩[29] - 控股子公司董监高履职不当造成损失，公司有权要求处理并索赔[29] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，由董事会负责解释和修订[33][34]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息并配合披露[14] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需1日内报告[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需及时报告[7] - 涉案金额超1000万元且占比1%以上等诉讼仲裁事项需报告[8] - 预计净利润为负值等业绩情形需及时报告[9] - 发生单次损失100万元或以上重大亏损需报告[10] - 净利润与上年同期相比升降50%以上需报告业绩[9] 交易计算规则 - 重大交易涉及资产总额以账面值和评估值高者为准[6] - 相同交易类别下标的相关交易连续12个月累计计算[7] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达标准适用规定[8] 其他报告情形 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日报告并核查[12] - 董事、高管买卖公司股票及衍生品种变动当日收盘后报告[13] 报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后及时向董事会秘书报告[18] - 重大事件最先触及特定时点当日预报可能信息[18] - 重大信息进展按规定报告[18] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[19] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核并判定处理方式[19] - 董事会秘书办公室指定专人整理保管上报信息[19] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释并经审议通过[21]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[7] 募投项目要求 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[10] 资金置换与使用 - 自筹预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置资金投资产品经董事会审议，2个交易日公告[11] - 闲置资金补流单次不超12个月，到期归还[13] - 12个月内超募资金永久补流或还贷不超总额30%[13] - 超募资金永久补流或还贷经审议，2个交易日报告公告[14] - 单次用超募资金超5000万元且超总额10%，提交股东会[15] 节余资金处理 - 节余低于1000万，年报披露使用情况[15] 募投项目变更 - 变更经董事会、股东会审议，保荐或独财同意[17] - 仅变更地点，董事会审议，2个交易日报告公告[17] 资金检查与审核 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[22] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告[22] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[22] - 保荐或独财每半年现场检查资金情况[23] - 二分之一以上独立董事同意，可专项审核[24] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31]

业务目的与交易规则 - 开展远期结售汇及外汇衍生产品业务以规避汇率风险，非单纯盈利[5] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超外币收（付）款预测量等[5] 审批权限 - 董事长审核批准年度远期结售累计交易金额不超最近一期经审计总资产10%业务[7] - 董事会审核批准年度累计交易金额不超最近一期经审计总资产50%业务[8] - 超董事会权限业务，经董事会审议后报股东会批准[8] 职责分工 - 财务部负责方案制订、资金筹集等[9] - 证券部负责拟定议案和信息披露[9] - 内审部负责审查和监督[9] - 销售部和采购部分别进行外币收（付）款预测并提供资料[11] 业务流程 - 财务部结合数据制订方案提交总经理审核[11] - 财务部对每笔业务交易登记，每季度上报盈亏[13] - 汇率波动或业务有重大风险时，财务部及时上报并提供方案[16] 其他规定 - 按规定披露业务信息[18] - 业务档案由财务部保管10年，原始档案保管15年[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[23][24]