审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[7] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[12] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 表决实行1人1票，采用记名投票方式[24] 提案审议 - 非关联交易提案须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[40]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息管理 - 董事会秘书登记备案材料保存至少10年[8] - 知情人3个交易日内交董事会办公室备案[8] - 内幕信息流转需批准并告知登记[14] 保密责任 - 知情人负保密责任，不得利用内幕交易[16] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表数据[17] 违规处理 - 公司自查、处罚内幕交易并2个工作日报监管备案[17] - 擅自披露信息造成损失公司追究责任[18] 记录方式 - 内幕信息一事一记[26] 总体要求 - 公司做好内幕信息保密管理，防范违法违规[32] - 知情人承诺不泄露信息和买卖证券[35]

董事会秘书细则修订 - 公司于2025年8月修订董事会秘书工作细则[1] 任职资格与限制 - 董事会秘书应具备财务等专业知识及上交所认可资格证书[4] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚等五种情形不得担任[5] 履职与协助 - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人，负责信息披露等事务[2] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[5] 解聘与聘任 - 董事会秘书出现规定情形，公司应在一个月内解聘[6] - 原任离职，公司应在三个月内聘任新的[7] - 空缺超三个月，法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[7] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，人员应配合[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，会议记录保存至少十年[13][15] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[17] - 规则解释权归公司董事会[17]

战略委员会组成 - 应由3名董事组成，至少包括1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 召开会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 三分之一以上委员提缓开或缓议应采纳[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 资料保存与规则执行 - 会议记录等保存不低于十年[13] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20] - 议事规则解释权归属公司董事会[20]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 会计专业人士需有丰富知识经验，至少符合三个条件之一，如5年以上会计岗位全职经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事解除与补选 - 提前解除职务，公司应披露理由依据[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] 独立董事选举 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且未委托出席，30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13][15] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[19] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] 公司与独立董事沟通 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[23] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料十年[27] - 两名以上独立董事提会议延期，董事会应采纳[27] 公司对独立董事支持 - 履职时相关人员应配合，阻碍可报告[27] - 履职信息公司不披露，可直接申请或报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员股东[32] 细则规定 - 细则由董事会制定解释，股东会审议通过生效修改[32]

管理与承办 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室承办日常工作[7] 沟通渠道 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人保证线路畅通[9] - 设立投资者咨询电话，专人负责并保证畅通，变更及时公布[31] 信息披露 - 可自愿披露额外信息，遵循公平和诚实信用原则[11][12] - 自愿披露预测性信息应列明风险因素，及时更新[12] 活动安排 - 做好股东会组织工作，为中小股东创造条件，可邀请媒体报道[14] - 建立网站并开设投资者关系专栏开展活动，避免刊登传媒和分析师报告[18] - 关注上证e互动平台信息，及时回复投资者提问并梳理展示[19] - 定期报告后等情况可举行分析师会议等活动，可网上直播并提前通知[21][23] - 收集中小投资者问题并在活动上网络答复[23] - 特定情形按规定召开投资者说明会[23] 沟通原则 - 与投资者一对一沟通，平等对待避免选择性披露[25][27] - 安排投资者现场参观，避免其获得未公开重要信息[29] 其他事项 - 必要时可聘请投资者关系顾问，避免利益冲突[33][35] - 不得向分析师等提供未披露重大信息，避免出资委托发表报告[37] - 可选择新闻媒体发布信息，避免未正式披露前通过媒体披露重大信息[40] - 制度由公司董事会负责解释[44]

交易审议规则 - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产交易应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上未达股东会标准情况由董事会审议[8] 审批权限 - 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资由公司总经理负责审批[9] - 子公司对外投资达规定标准应先由本公司董事会、股东会审议通过，再由子公司依内部决策程序最终批准后实施[13] 计算方式 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，多种情况有不同计算方式[11] - 市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值[12] 豁免情况 - 公司若未盈利可豁免适用第八条、第九条中的净利润指标[13] 投资流程 - 公司进行对外投资由业务部门可行性分析，资料报送投资委员会初审，再报董事会或股东会审批[15] 监督与管理 - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[19] 投资收回与转让 - 公司在被投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定的其他终止情况时可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景、公司资金不足或有必要时可转让对外投资[21] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托评估[21] - 处置对外投资前需分析论证并报有权机构审批[21] 人员派出与管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与决策[23] - 对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[23] - 公司可对派出人员进行管理和考核[24] 信息披露与文件保管 - 对外投资应履行审议程序并向董事会或股东会报告进展[26] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[29] - 对外投资相关文件正本由各部门归档保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[29][30]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事主任委员，任期与董事会一致[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[12] - 提前三天通知，紧急可口头，表决方式多样[12][13] 其他规定 - 记录保存十年，议事规则经董事会审议通过执行[14][16]

审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[8] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[8] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[11] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[16] 审计职责与重点 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划[7] - 审计部检查评估公司各机构内部控制制度[7] - 审计部审计公司各机构会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[8] - 审计部将大额非经营性资金往来等内控作为检查重点[13] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[18] - 审计组现场审计结束后编制报告提交审计委员会[18][19] - 审计委员会审查报告并作出审计决定[19] - 内部审计人员编制与复核审计工作底稿并归档[19] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、底稿及相关资料保存10年[19] 违规处理与激励 - 违反规定单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[21] - 违规审计人员可行政处分、经济处罚[22] - 公司建立审计部激励约束机制，考核人员绩效[22] - 优秀审计人员给予精神或物资奖励，违规人员依规处理[24] - 审计部、人员违规，董事会责令纠正并处罚[24]