董事会换届 - 2025年8月6日公司通过董事会换届选举相关议案[1] - 第三届董事会非独立董事候选人有凌世生、姜学英、黄银钱[2] - 第三届董事会独立董事候选人有戴文涛、宋达峰、程乐[2] 持股情况 - 凌世生直接持有公司31,929,520股[9] - 姜学英直接持有公司2,544,830股[10] - 黄银钱未直接持有公司股票[12] 其他信息 - 凌世生、姜学英为公司实际控制人且为夫妻关系[9][10] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交股东大会审议[2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使[1] - 该决议已获第二届监事会第十六次会议全票通过（3票同意，0票反对）[1][2] - 需提交股东大会审议通过后方可实施[1][2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会将继续履行监督职能[2] 公司章程修订 - 将同步修订《公司章程》及相关制度[1] - 需办理工商变更登记手续[1] - 《监事会议事规则》将在变更后废止[1] 资金管理计划 - 拟使用不超过40亿元人民币闲置自有资金进行现金管理[2] - 资金用途包括保本型理财产品、结构性存款、大额存单等低风险产品[2] - 授权期限为2025年9月18日起12个月，资金可循环使用[2] - 该议案已获监事会全票通过（3票同意）[3] - 需提交股东大会审议[2][3]

公司治理结构完善 - 公司制定累积投票制度实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举行为 [1] - 该制度适用于选举或变更两名及以上董事的议案 特别在单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上时强制采用 [1] - 实施细则依据《公司法》等法律法规及公司章程制定 于2025年8月完成修订 [1] 累积投票制运作机制 - 股东所持每股拥有与应选董事人数相同的表决权 总表决权数为持股数与应选董事人数的乘积 [1] - 股东可集中或分配行使其全部表决权投向一位或多位董事候选人 [1] - 选举两名及以上董事时 董事会需在股东大会通知中明确采用累积投票制 [1] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东有权提名非独立董事候选人 [2] - 候选人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及与提名人关系等 [2] - 董事会需对候选人任职资格进行审核 合格后方可成为正式候选人 [3] 独立董事选举特别规定 - 独立董事与非独立董事选举分开进行以确保独立董事比例符合章程要求 [3] - 独立董事选举时股东表决权数为持股数与待选独立董事人数的乘积 且票数仅能投向独立董事候选人 [3] - 独立董事候选人需发表与公司无影响独立判断关系的公开声明 [2] 投票与计票规则 - 股东投票时需在选票上标明股份数和分配给每位候选人的具体表决权数目 [4] - 所投候选人数量不得超过应选董事人数 否则该股东所有选票视为弃权 [4] - 若分配表决权数超过实际持有数 则超额部分无效 有效部分仍可计票 [4] 董事当选规则 - 当选董事得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 [4] - 当选人数超过应选名额时按得票数排序 票多者当选 票数相同则进行第二轮选举 [5] - 若当选董事不足章程规定董事会成员三分之二时 需在两个月内再次召开股东大会补选 [4][5] 制度实施保障 - 股东大会投票前会议主持人需对累积投票制实施细则进行解释说明 [5] - 本实施细则由董事会拟定并经股东大会审议批准后生效 [6] - 实施细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [5]

投资者关系管理制度总则 - 制度旨在加强公司与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [2] - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理提升公司治理水平与企业价值 [2] - 工作原则包括合规性 平等性 主动性 诚实守信 保障所有投资者知情权及其他合法权益 [2][3] 信息披露规范 - 公司需客观 真实 准确 完整反映实际状况 避免过度宣传造成误导 [3] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露或价格预测承诺等行为 [3] - 自愿性信息披露需遵循公平原则 面向所有投资者 避免选择性披露 [5] - 自愿披露预测性信息时需以警示文字列明风险因素提示不确定性 [5] 投资者关系管理职责 - 董事会秘书担任负责人 董事会办公室承办日常管理工作 [3] - 管理团队需全面了解公司及行业情况 熟悉法律法规 具备沟通协调能力与写作能力 [3] - 公司设立投资者联系电话 传真和邮箱 由专人负责并保证畅通 [4] - 负责人需建立投资者关系管理档案 并对相关人员开展培训 [4][13] 投资者互动渠道与活动 - 股东会需便于中小股东参与 可进行网络直播并邀请媒体 [8] - 公司网站需开设投资者专栏 及时更新信息并区分历史与当前内容 [9][10] - 通过上证e互动平台及时回复提问 重要问题提交至"热推问题"栏目 [10] - 定期举办分析师会议 业绩说明会或路演 可采取网上直播方式 [10][11] - 一对一沟通需平等对待投资者 避免选择性披露 [12] - 现场参观需合理安排 避免泄露未公开信息 [12] - 设立专线电话并保证工作时间畅通 号码变更需及时公告 [13] 第三方机构合作规范 - 可聘请投资者关系顾问处理媒体关系 危机管理等事务 [13] - 避免顾问同时服务竞争公司 防止内幕信息泄露 [13] - 不得向分析师或基金经理提供未公开重大信息 [14] - 避免出资委托发表分析报告 若需刊登需注明委托关系 [14] - 可为分析师考察提供便利但不得资助费用或赠送高额礼品 [14][15] 媒体信息披露管理 - 重大未公开信息避免以媒体报道形式披露 [15] - 区分宣传广告资料与媒体客观独立报道 [15]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [2] - 控股子公司需结合自身特点制定实施细则 并逐层建立对下级子公司的管理制度 [4] - 公司委派至子公司的董事 监事 高级管理人员对本制度有效执行负责 [5] 规范运作 - 控股子公司需建立健全法人治理结构 包括股东会 董事会 监事会 [6][7] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [9] - 需在1个工作日内向公司抄送董事会决议 股东会决议等会议文件 [11] - 禁止控股子公司持有公司股份 特殊原因持有的需在一年内消除且无表决权 [13] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 营业执照 印章等重要文本 [12] 人事管理 - 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事 监事 高级管理人员及职能部门负责人 [14] - 委派人员由公司董事会提名 任期按子公司章程执行 公司可调整任期内人员 [15] - 派出人员需接受公司人力资源部年度考核并提交书面述职报告 [16] - 子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 人事管理制度需报备人力资源部 [17] - 岗位设置以精干高效为原则 实施定员定编制度 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [19] - 需遵循企业会计制度 会计准则及公司财务会计规定 [20] - 需按照公司制度加强成本 费用 资金管理 [21] - 需及时向公司报送会计报表和会计资料以供合并报表和信息披露 [23] - 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [24] - 对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [25] - 公司提供担保时子公司需履行债务人职责 不得造成损失 [26] - 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [27] 投资管理 - 子公司可根据市场和发展需要进行技改或新项目投资 [28] - 需遵循合法 审慎 安全 有效原则 进行前期考察和可行性论证 [29] - 需按批准投资额控制 确保项目质量 进度和效果 及时完成决算验收 [30] - 需每季度至少向公司汇报一次项目进展 [31] - 公司了解项目情况时需积极配合并提供材料 [32] - 从事委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 [33] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露制度 [34] - 需制定相应信息管理制度 明确部门和人员 报备董事会秘书办公室 [35] - 发生重大事项需及时报告公司董事会 [37] - 重大事项金额标准包括资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 交易金额占10%以上且超100万元 净利润占10%以上且超100万元 [38] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用金额标准 [12] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计 可聘请外部会计师事务所 [39] - 审计内容包括法律法规执行情况 公司管理制度执行情况 内控制度建设情况 经营业绩 财务收支情况 高层管理人员任期经济责任等 [40] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [41] - 高级管理人员调离时需实施离任审计 当事人需签字确认 [42] - 经批准的审计意见和决定需严格执行 [43] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度 形成公平竞争机制 [44] - 需制订绩效考核与薪酬管理制度 报备人力资源部 [45] - 每个会计年度结束后需对高级管理人员考核并实施奖惩 [46] - 董事 监事 高级管理人员不能履行责任造成损失需承担赔偿和法律责任 [47] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [48] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [49] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [50] - 制度自董事会批准之日起执行 [51]

审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[7] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[12] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 表决实行1人1票，采用记名投票方式[24] 提案审议 - 非关联交易提案须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[40]

董事会秘书细则修订 - 公司于2025年8月修订董事会秘书工作细则[1] 任职资格与限制 - 董事会秘书应具备财务等专业知识及上交所认可资格证书[4] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚等五种情形不得担任[5] 履职与协助 - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人，负责信息披露等事务[2] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[5] 解聘与聘任 - 董事会秘书出现规定情形，公司应在一个月内解聘[6] - 原任离职，公司应在三个月内聘任新的[7] - 空缺超三个月，法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[7] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，人员应配合[10]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息管理 - 董事会秘书登记备案材料保存至少10年[8] - 知情人3个交易日内交董事会办公室备案[8] - 内幕信息流转需批准并告知登记[14] 保密责任 - 知情人负保密责任，不得利用内幕交易[16] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表数据[17] 违规处理 - 公司自查、处罚内幕交易并2个工作日报监管备案[17] - 擅自披露信息造成损失公司追究责任[18] 记录方式 - 内幕信息一事一记[26] 总体要求 - 公司做好内幕信息保密管理，防范违法违规[32] - 知情人承诺不泄露信息和买卖证券[35]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，会议记录保存至少十年[13][15] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[17] - 规则解释权归公司董事会[17]

战略委员会组成 - 应由3名董事组成，至少包括1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 召开会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 三分之一以上委员提缓开或缓议应采纳[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 资料保存与规则执行 - 会议记录等保存不低于十年[13] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20] - 议事规则解释权归属公司董事会[20]