财务表现 - 2025年第一季度营收为2.56亿元，同比增长92.04% [1] - 净利润为8716.35万元，同比增长111.23% [1]

华泰联合证券有限责任公司 关于苏州世华新材料科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称"世华科技"或"公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市和 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板 上市及后续持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相 关法律法规和规范性文件的规定，对世华科技 2024 年度利润分配所涉及的差异 化分红（以下简称"本次差异化分红"）事项进行了审慎核查，并发表本核查意 见，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024 年 1 月 2 日，世华科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份 的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。回 购股份的价格不超过人民币 26 元/股（含），回购期限自 ...

利润分配方案 - 2025年3月31日股东大会通过利润分配方案[4] - 每10股派现金红利1.6元，合计派41,755,467.36元[7] 股权登记与除权息 - 股权登记日为2025年4月22日，除权（息）和发放日为4月23日[3][9] 参与分配股份 - 公司总股本262,631,312股，1,659,641股不参与分配[5][7] 税负情况 - 不同股东类型税负及派息不同，如自然人超1年暂免[10]

发行情况 - 2025年度向特定对象发行A股股票，每股面值1元，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9][11][14] - 发行股票数量不超过78,789,393股，募集资金总额不超过60,000.00万元[15][20] - 特定对象认购股票6个月内不得转让，发行的股票将在上海证券交易所上市交易[18][19] 财务数据 - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为27965.84万元、19345.91万元、18537.50万元[45] - 2024 - 2022年现金分红金额分别为13570.53万元、9398.48万元、9642.90万元，占净利润比例分别为48.53%、48.58%、52.02%[45] - 最近三年累计现金分红金额为32611.90万元，年均可分配利润为21949.75万元，累计现金分红占比148.58%[45] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%和56.21%[31] 股权结构 - 截至2024年12月31日，无限售条件股份为262,631,312股，占比100%[80] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股194,416,671股，占比74.03%[81] - 截至2024年12月31日，顾正青直接持股71,778,269股，占比27.33%，为控股股东，夫妇合计控制46.03%表决权，5人合计控制71.27%表决权为共同实际控制人[81][84] 行业情况 - 全球新材料产业规模从2016年的2.09万亿美元增长至2020年的2.93万亿美元，复合增长率8.81%，预计2025年将达5.65万亿美元[98] - 国内新材料行业产值从“十三五”末的5万亿元增加到2023年的7.6万亿元，年均增速约15%，2024年1 - 11月总产值同比增长10%以上，预计超8万亿元[98] - 2024年全球智能手机出货量12.39亿部，同比增长6.4%，中国出货量2.86亿部，同比增长5.6%，占比约23.08%[110][112][113] - 2024年全球平板电脑出货量约14100万台，增幅9.8%，中国出货量约3000万台，增幅4%[123] - 2024年全球光学薄膜市场规模为298亿美元，预计到2032年将增至555亿美元，年均复合增速为8.08%[137] 公司战略与优势 - 公司开启“一体两翼、创新驱动”发展战略，聚焦高端功能性材料领域[188] - 公司重视功能性材料技术储备，形成多项核心技术，具备行业领先的功能涂层研发设计和制造能力[189][190] - 公司拥有高素质研发创新团队，能为客户提供全方位、全供应链、一站式技术服务[191][193] - 公司与多个大客户及其供应链建立长期稳固合作关系，通过质量体系认证[196][197]

融资进展 - 公司2025年4月10日收到上交所受理科创板发行证券申请通知[1] - 向特定对象发行A股需通过上交所审核并获证监会同意注册方可实施[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月11日[3]

业绩总结 - 2024年度营业总收入5.11亿元，2023年度为7.95亿元[22] - 2024年度营业总成本3.16亿元，2023年度为3.48亿元[22] - 2024年度营业利润2.26亿元，2023年度为3.23亿元[22] - 2024年度净利润1.93亿元，2023年度为2.80亿元[22] - 2024年基本每股收益0.77元/股，2023年为1.07元/股[22] - 2024年末流动资产合计8.09亿元，2023年末为9.36亿元[19] - 2024年末流动负债合计1.69亿元，2023年末为1.93亿元[19] - 2024年末非流动资产合计13.19亿元[19] - 2024年末非流动负债合计1.70亿元[19] 财务数据 - 2024年末应收账款为3.25亿元，2023年末为1.77亿元[1] - 2024年末存货为9627.24万元，2023年末为3709.82万元[1] - 2024年末资产总计为20.29亿元，2023年末为20.03亿元[1] - 2024年末所有者权益合计为19.08亿元，2023年末为18.57亿元[1] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为8.01亿元，2023年度为5.73亿元[30] - 2024年度收到的税费返还为2871.19万元，2023年度为305.52万元[30] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，2023年度为1.71亿元[30] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为5890.41万元，2023年度为 - 4.39亿元[30] - 2024年度筹资活动现金流入小计为1906.42万元，2023年度为4.86亿元[30] - 2024年度筹资活动现金流出小计为2.95亿元，2023年度为1.37亿元[30] 会计政策与核算 - 内销产品直接发货以客户签收、对账确认凭据为收入确认时点，VMI仓发货以客户实际领用并对账确认为收入确认时点[6] - 外销产品按不同业务模式，分别以完成报关手续取得单据、完成报关并客户签收、指定地点交货并客户签收为收入确认时点[6] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益（债务工具）及计入当期损益三类[64] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[66] - 公司对发出存货采用加权平均法计价[94] 在建工程 - 功能性材料扩产及升级项目预算46,835.80万元，工程累计投入占预算比例87.95%，工程进度87.95%[186] - 新建高效密封胶项目预算25,209.25万元，工程累计投入占预算比例88.77%，工程进度88.77%[186] - 创新中心项目预算29,486.20万元，工程累计投入占预算比例58.50%，工程进度58.50%[186] 税务相关 - 公司增值税税率为13%，企业所得税税率有8.25%、15%、17%、20%、25%、29.84%等[150] - 2023年1月1日至2027年12月31日，年应纳税所得额不超过300万元部分，深圳世华减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[155] - 2018年4月1日或之后开始的课税年度，香港玛吉首200万港币利得税率降至8.25%[155]

公司基本信息 - 苏州世华新材料科技股份有限公司由世华有限于2018年6月29日整体变更成立[6] - 世华有限成立于2010年4月14日，曾用名苏州世华胶黏材料有限公司[6] 发行相关 - 本次发行向不超过35名特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）股票[6] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于票面金额[16] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[20] - 发行尚需上交所审核并报中国证监会注册[13] 财务与合规 - 截至2024年12月31日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形[17] - 公证天业会计师对公司2024年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[17][18] - 截至2025年3月30日，公司现任董监高最近三年无中国证监会行政处罚，最近一年无证券交易所公开谴责[18] - 截至2025年3月30日，公司及其现任董监高无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形[18] - 截至2025年3月30日，公司控股股东、实际控制人最近三年无严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[18] - 截至2025年3月30日，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[19] - 截至2024年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资[20] - 截至2025年3月30日，公司持股5%以上股东所持股份不存在质押、冻结情况[24] - 截至2024年12月31日，公司及其控股子公司与关联方无重大债权债务关系[43] - 截至2024年12月31日，公司无单笔超100万元的其他应收、应付款[44] - 截至2025年3月30日，公司及相关主体无重大诉讼、仲裁案件[62] - 截至2025年3月30日，公司及相关主体无行政处罚情况[64] - 公司最近一期末无金额较大财务性投资，发行相关董事会决议日前六个月至法律意见书出具日无实施或拟实施财务性投资[66] - 公司最近一年未开展类金融业务，本次发行募集资金全部投资主营业务[67] - 公司报告期内现金分红合规、合理，符合《公司章程》规定[68] 境外投资 - 公司在大陆以外国家和地区设有4家子公司，分别为香港玛吉、美国世华、新加坡世嘉、日本世嘉[26] - 2023年10月26日，公司取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》，投资总额为5万美元[29] - 2024年2月6日，公司取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》，投资总额为1205万美元[29] - 公司通过新加坡世嘉向日本世嘉增资1200万美元项目于2024年2月26日获苏州市发改委备案[30] 其他 - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司重大合同销售、采购金额标准为1000万元以上[40][41] - 截至2025年3月30日，公司及其境内控股子公司无重大侵权之债[42] - 公司最近三年吸收合并全资子公司苏州世诺，苏州世诺已完成税务注销待工商注销[46] - 报告期内公司无交易金额超1000万元的重大资产变化及收购兼并情况[48] - 截至法律意见书出具日，公司无拟进行重大资产置换、剥离、出售或收购计划[49] - 公司上市以来章程制定与修改履行必要法律程序，内容合规[51] - 截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目变更履行必要程序，使用符合规定[60] - 公司本次募投项目不涉及合作、新增同业竞争，符合国家产业政策，尚在办理环评审批[59] - 公司报告期内税务、环保、产品质量等方面未受行政处罚[55][56][57] - 公司现任董监高任职资格符合规定，报告期内人员变化履行必要程序[53]

公司基本信息 - 公司注册资本为262,631,312元[11] - 截至2024年12月31日，公司总股本为262,631,312股，无限售条件股份持股比例为100%[14] 股权结构 - 截至2024年12月31日，顾正青持股71,778,269股，持股比例27.33%[14] - 截至2024年12月31日，吕刚持股48,220,200股，持股比例18.36%[14] - 截至2024年12月31日，耶弗有投资持股36,120,000股，持股比例13.75%[14] 财务数据 - 2019年末净资产为27,560.07万元[15] - 2020年首次公开发行筹资净额为70,051.02万元[15] - 2023年向特定对象发行筹资净额为38,257.12万元[15] - 2020 - 2024年合计现金分红金额为38,115.90万元[15] - 2024年末净资产为195,852.73万元[15] - 2024年末资产总计212,839.97万元，较2023年末增长2.06%[17] - 2024年度营业收入79,468.34万元，较2023年度增长55.36%[17] - 2024年度净利润27,965.84万元，较2023年度增长44.56%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额22,867.93万元，较2023年增长33.35%[18] - 2024年末资产负债率（合并口径）为7.98%，较2023年末下降1.31个百分点[18] - 2024年度应收账款周转率为3.51次，较2023年度有所提高[18] 发行进展 - 2025年3月11日项目组向质量控制部提出质控评审申请[21] - 2025年3月16日质量控制部出具质控评审意见及工作底稿整改意见[22] - 2025年3月26日华泰联合证券召开2025年第2次投资银行股权融资业务内核评审会议，7名内核委员表决通过[26] - 华泰联合证券同意推荐公司向特定对象发行股票并在科创板上市[32] 会议审议 - 2025年1月6日第三届董事会第五次会议，9名董事出席并审议通过相关议案[33] - 2025年3月31日2024年年度股东大会，出席股东代表持股195,889,926股，占股本总额75.0618%，审议通过相关议案[33] 发行相关规定 - 2025年3月28日中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》进行配套修改[38] - 上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产按不同原则执行[38] - 截至发行保荐书出具日，公司未完成内部监督机构调整，按修改前规则执行[38] 发行情况 - 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后净额拟投入光学显示薄膜材料扩产项目[42] - 公司本次向特定对象发行股票数量不超过78,789,393股，不超过发行前总股本的30%[47][48] - 公司本次发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[51] - 公司本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[55][58] - 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，董事会决议未确定具体发行对象[58] - 公司本次向特定对象发行的最终发行对象将以竞价方式确定，董事会决议未确定具体发行对象[60] - 公司本次发行完成后，特定对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[62] - 公司拟向特定对象发行股票数量不超78,789,393股，募集资金规模不超60,000.00万元[70] 业绩假设测算 - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣非后净利润较2024年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算[72] - 假设本次发行前总股本按2024年12月31日的262,631,312股计算，发行股份数量最高上限78,789,393股用于测算[73] - 假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平，扣非前净利润27,965.84万元，扣非后25,930.44万元[75] - 假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长10%，扣非前净利润30,762.42万元，扣非后28,523.49万元[75] - 假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20%，扣非前净利润33,559.01万元，扣非后31,116.53万元[75] 公司策略 - 公司将加强募集资金管理，确保规范和有效使用[78] - 公司将加强经营管理，提升经营效益[79] - 公司将积极推进发展战略，提高竞争力[80] 风险提示 - 发行可能导致募集资金不足甚至失败[92] - 发行可能在短期内摊薄公司即期回报[93] - 募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增高性能光学材料产能[96] - 募投项目实施进度可能不及预期或产能无法及时消化[96] - 募投项目毛利率可能不及预期且无法实现预期效益[97] 其他数据 - 募投项目每年将新增折旧及摊销4239.05万元[100] - 报告期各期，公司前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为74.80%、77.52%和67.71%[107] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%和56.21%[111] - 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4907.98万元、6533.56万元及10265.69万元，占各期期末流动资产比例分别为8.38%、6.98%及12.68%[112] - 报告期各期末，公司应收账款余额分别为16423.00万元、18558.17万元及27702.71万元[113] 公司战略 - 公司制定“一体两翼、创新驱动”的发展战略[121] - “一体”是世华科技创新中心，“两翼”是复合功能性材料制造基地和粘接剂制造基地[121] - 报告期内公司布局高性能光学胶膜材项目，有积极战略意义[121]

公司概况 - 公司设立于2018年6月29日，注册资本为262,631,312元[5] - 截至2024年12月31日，研发人员113人，员工总数492人，研发人员占比22.97%[14] - 截至2024年12月31日，顾正青等5人合计控制公司71.27%的表决权[48] 技术与产品 - 高分子聚合物接枝改性技术可将材料保持力由24小时滑落提升到120小时滑落[9] - 高精密涂布技术可实现0.3 - 200微米厚度范围内连续涂布，有不同厚度公差控制标准[9] - 公司涂布工艺无尘级别普通车间达千级，高洁净产品车间达百级[9] - 电子粘接材料在50微米厚度下有特定初粘、剥离力和保持力表现[10] - OLED导热模组可确保屏幕面内温度控制在33℃以下，温差不超1.5℃[10] - 生物基粘接材料产品生物基碳比例达82%[10] - 生物基聚氨酯预聚体生物碳含量超90%[10] - 抗高温形变光学胶在超250℃高温下有高粘性等特性[11] 财务数据 - 2024年研发费用5020.54万元，占当期营业收入比例6.32%[16] - 2024年12月31日资产总计212839.97万元，负债合计16987.24万元，所有者权益合计195852.73万元[18] - 2024年度营业收入79468.34万元，营业利润32285.45万元，利润总额32180.92万元，净利润27965.84万元[19] - 2024年经营活动现金流量净额22867.93万元，投资活动现金流量净额5890.41万元，筹资活动现金流量净额 -27643.03万元，现金及现金等价物净增加额1200.23万元[21] - 2024年12月31日流动比率4.77倍，速动比率4.08倍，资产负债率7.98%[22] - 2024年度应收账款周转率3.51次，存货周转率4.14次，每股经营活动现金流量0.87元/股，每股净现金流量0.05元/股[22] - 报告期各期，公司前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为74.80%、77.52%和67.71%[38] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%和56.21%[43] - 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4,907.98万元、6,533.56万元及10,265.69万元，占各期期末流动资产比例分别为8.38%、6.98%及12.68%[45] - 报告期各期末，公司应收账款余额分别为16,423.00万元、18,558.17万元及27,702.71万元[46] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票，每股面值1元[51] - 发行对象不超过35名符合规定条件的特定投资者[52][53] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[56] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过78,789,393股[57] - 特定对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[58] - 募集资金总额不超过60,000.00万元[60] - 光学显示薄膜材料扩产项目投资总额74,000.00万元，拟用募集资金60,000.00万元[61] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[64] 风险提示 - 本次向特定对象发行A股股票存在审批、发行等风险[23][24][25][26] - 募投项目存在实施进度、毛利率等风险[27][28][29][31][32] - 募投项目建设完成后每年新增折旧及摊销4239.05万元[31] 会议与督导 - 2025年1月6日，第三届董事会第五次会议审议通过相关议案，出席董事9人[71] - 2025年3月31日，2024年年度股东大会审议通过相关议案，出席股东代表持股总数占发行人股本总额的75.0618%[71] - 保荐人对发行人持续督导期限为股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度[74] - 上市公司特定情况保荐人有相应核查和报告披露要求[74] - 华泰联合证券认为公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合规定[76] - 华泰联合证券愿意保荐发行人证券上市交易并承担相关保荐责任[76]

公司融资进展 - 公司于2025年4月10日收到上海证券交易所出具的《关于受理苏州世华新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》[1] - 上交所对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核[1] - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施[1]