重大信息报告责任人 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人为重大信息内部报告责任人[5] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[5][34] 交易报告情况 - 非日常交易（关联交易、提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应在交易发生前后1日内报告并于2日内披露[12][13] - 日常交易（关联交易、提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况，应在交易发生前后1日内报告[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易等三种关联交易情况，应第一时间报告[17] 其他重大事项报告 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[23] - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占比达50%以上及之后质押、出现债务逾期或资信恶化、质押平仓风险等情况需报告[24][25] - 持股5%以上股东质押所持公司股份需报告[25] - 与收益相关政府补助累计12个月达公司最近一个会计年度经审计净利润10%需报告[28] - 与资产相关政府补助累计12个月达公司最近一个会计年度经审计净资产或总资产10%需报告[28] - 控股股东拟转让股份导致控股股东变化应及时报告股份转让进程[29] - 持股5%以上股东持有股份情况发生较大变化应主动告知公司[30] - 持有公司5%以上股份的股东减持公司股份，应在卖出前15个交易日书面告知公司[31] 信息报告时间与义务 - 报告责任人应在第一时间向公司证券部履行信息报告义务并保证资料真实准确完整[6] - 报告责任人应于每年年末最后一个工作日提交下一年度工作计划[36] - 报告责任人应最迟于每月5号提供上月经营情况信息和本月工作安排[37] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[37] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书评估审核后认为需披露信息，应向董事长汇报并组织起草披露文件初稿[40] - 公司各部门、下属公司联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[40] - 董事会秘书等工作人员在信息未公开前负有保密义务[42] - 报告义务人未按规定履行义务将追究相关责任人责任[43] 制度相关 - 公司各部门等负责人可指定联络人并报备证券部[7] - 公司网站、公众号等宣传资料内容不得涉及未公开披露重大信息[7] - 公司在其他媒体刊登应披露信息，时间不得早于上交所网站等媒体[8] - 各部门、分公司、下属控股子公司第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[39] - 本制度自公司董事会审议批准后实施，解释权归公司董事会[45]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 董事长、二分之一以上董事有权提名候选人，经全体董事过半数通过产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] 任期及资格免除 - 任期与公司董事任期相同，可连选连任[4] - 两次无故缺席或三次不能出具意见，董事会免除资格[4] 职责与执行 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 人事部门提供资料，执行委员会决议[5] 会议相关 - 提前三日发通知，紧急经委员过半数同意可临时召开[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录等文件保存期不少于十年[14]

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《深圳市 鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会从事公司信息披露事务，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交 易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职 权。 第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期同董事[4][6] 委员产生与罢免 - 董事长等有权提名，经全体董事过半数通过产生[4] - 特定情形董事会可免除资格，成员可提前辞职[4][5] 委员会职责与资料提供 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 人事部为决策提供主要财务指标等资料[9] 会议规则 - 提前三日通知，紧急经委员过半数同意可临时召开[12] - 半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 文件保存 - 会议记录等文件保存期不得少于十年[14]

投资范围 - 禁止投资股票、债券、期货等金融产品及银行理财产品之外的委托理财[3] - 委托理财仅限于购买银行理财产品[15] 决策权限 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，未经授权其他部门和个人无权决策[6] - 6种情况需股东会审议通过，资产总额占比超50％[9][10] - 6种情况需董事会审议通过，资产总额占比超10％[10] - 其余对外投资事项由总经理批准[11] 投资流程 - 长期投资先形成可研报告，经讨论后按权限提交审议[14] - 短期投资由总经理提建议，经讨论决定后按权限提交审议[14] 投资处置 - 特定情况可收回、终止、转让对外投资[17][18] - 处置前需分析论证并提交书面报告，审批与投资权限相同[18] - 收回或转让时做好资产评估[18] 监督管理 - 财务部核算应合规并完整记录投资活动[20] - 财务定期获取被投资单位财务信息并指导[20] - 内审部定期或专项审计并提整改建议[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][13] - 召开董事会会议提前2日书面通知，紧急可口头通知[13] 交易审批规则 - 六种情况交易需经董事会审议批准[6] - 六种情况交易经董事会审议后还需提交股东会批准[7] - 与关联方不同金额交易决策及审议规定[8] 董事会设置及决策规则 - 董事会设董事长1人，全体董事过半数选举产生[9] - 提供财务资助及对外担保董事会决议需三分之二以上董事通过[5] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托出席会议有诸多限制[18] - 董事会会议表决一人一票，记名或举手方式[21] - 一般提案过半数董事赞成通过，关联提案有特殊规定[23] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[29] - 部分情况可要求暂缓表决[30] 会议记录及档案管理 - 董事会会议记录包含多项内容[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[35] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[27] 规则生效及解释 - 规则经股东会审议通过生效，作为《公司章程》附件[29] - 董事会有权修订规则，修订须股东会审批通过[29] - 规则未尽事宜依有关规定执行[29] - 规则术语含义说明[29] - 规则由董事会负责解释[29]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计、董事会审议，股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 解聘需提前30天通知，股东会表决时可陈述意见[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行业务上市后连续执行不超2年[9] 信息披露与保存 - 每年披露事务所等服务年限、审计费用等信息[11] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[11] - 选聘文件资料保存至少10年[14] 制度相关 - 制度由董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 未尽事宜依规定及章程执行，以规定为准[16] - 制度由董事会负责解释[16]

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害。根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 （二）符合本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[8] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[11] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不得超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[11] 信息披露要求 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需2个交易日内报告并公告[9] - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[10] - 新任董事、高管任职通过后、信息变化后、离任后2个交易日内，委托公司申报个人信息[10] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等期间不得买卖股票[11] 收益处理规定 - 董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入所得收益归公司，董事会收回并披露[13] - 证券公司因购入包销售后剩余股票持有5%以上股份等情形除外[13] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[13] - 董事会未在30日内执行，股东可起诉[13] - 董事会不执行，负有责任的董事承担连带责任[14] 违规处罚措施 - 董事等转让股份违规，证监会责令购回并上缴差价等[14] - 董事等存在特定情形，证监会按《证券法》处罚，严重时采取禁入措施[14] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其规定为准[16] - 制度由公司董事会负责解释与修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[16]

人员变动规则 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[5] 补选与确定 - 特定情形下公司六十日内完成董事补选[4] - 法定代表人辞任三十日内确定新代表人[6] 离职相关 - 离职后五个工作日内移交文件，两交易日内申报信息[8] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 审计与复核 - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计[8] - 对追责决定有异议十五日内可申请复核[13]