深圳市鼎阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 法规以及规范性文件和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制订《深圳市鼎阳科技股份有限公司累积投票制实施 细则》（以下简称"本实施细则"）。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两 名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名 以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司章程 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 31 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | 内部审计 | 36 | | 第三节 | ...

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括5%以上股份股东及其相关人员[8] 内幕信息知情人责任 - 未公开信息知情人承担保密责任，内幕交易损失依法赔偿[11] - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[22] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案[14] - 涉及重大事项股东等填写知情人档案[15] - 公开披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录[18] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[20] - 及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录[20] 违规处理 - 发现知情人违规交易2个工作日内报送证监局[25] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[22] - 对违规知情人视情节处罚，犯罪移交司法机关[25] 承诺规定 - 承诺人遵守法规和保密规定[41] - 获内幕信息至公开披露前不买卖证券等[41] - 承诺人按需与公司另签保密协议[41]

独立董事候选人情况 - 提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 候选人未持股，无禁任等不良情形，符合任职条件[1] - 候选人具专业知识，熟悉法规[2] 公司决策 - 同意何业军等为第三届董事会独立董事候选人[2] - 同意将该事项提交董事会审议[2]

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司经营行为，提高内部审计工作质量， 防范和控制公司风险，增强信息披露 的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律法规和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合 理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第四条 公司高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收 支、经济活动均接受本制度的内部审计的监督检查。 内部审计制度 第二章 内部审计部门与人员 第五条 公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下， 依照国家法规政策和公司内控制度要求 ...

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划 募集的资金。本制度所称"超募资金"，是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（下称"公司"）募集资金的管理 和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）、《上市公司募集资金监管规 则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（下称 "《公司章程》"）等相 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人左志刚,已充分了解并同意由提名人秦朝提名为深圳市 鼎阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开 声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担 任深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意见》的相关规 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-036 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"鼎阳科技"）第二届 董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2025 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于 董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名秦轲先 生、邵海涛先生、赵亚锋先生、宋民先生、马兴望先生为公司第三届董事会非独 立董事候选人，同意提名何业军先生、左志刚先生、殷瑞祥先生为公司第三届董 事会独立董 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人殷瑞祥,已充分了解并同意由提名人赵亚锋提名为深圳 市鼎阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公 开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人 担任深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事独立性的关系,具体 声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意见》的相关 ...

公司治理结构调整 - 2025 年 9 月 29 日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会和修订《公司章程》等议案[1] - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] 股份相关规定 - 公司股票每股面值人民币 1 元[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数 25%，上市交易之日起 1 年内及离职后半年内不得转让[5] - 董事、高管等 6 个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[5] 股东权利义务 - 股东按股份份额获股利和利益分配，可依法请求、召集、主持、参加股东大会[6] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[7][8] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，对董事、高管违法给公司造成损失有权书面请求诉讼[9] 公司决策权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份 50%的股份[14] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[14] 担保相关 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%等多种情形担保须经股东会审议通过[15] 会议召集与提案 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后 10 日内给出书面反馈[17] - 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案[18] 董事相关 - 董事任期 3 年，任期届满可连选连任[29] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金[50] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利或股份派发[52] 制度修订 - 公司修订、制定部分治理制度，包括董事会议事规则等 8 项[64] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[63]