深圳市鼎阳科技股份有限公司章程 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不 定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通 知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席 独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎 阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国 证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件，制订本工作细则。 第二条 战略与发展委员会（以下简称"委员会"）是按照《公司章程》设立 的专门工作委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提 出意见。 第二章 委员会组成及职责 第三条 委员会由三名董事组成，至少包括董事长。 第四条 公司董事长或者二分之一以上董事有权提名委员候选人。除董事长 外的其他委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新 任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 董事长任委员会召集人，负责召集及主持委员会会议。 第六条 委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一条 为加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，进一步明确公司内部各部门、各控股子公司的信息收集与管理职责，确保 公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件，以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的规定，做好公司信息披露工作。 第三条 本制度所称"重大信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重 大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及相 关单位，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 本制度适用于公司（包括公司各中心、各部门）、控股子公司（包括全 资子公司，下同）及其所属各级子公司、分支机构。参股公司发生可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的 ...

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得对外或相互担保[5] - 对外担保须经董事会或股东会审议[5] 审议规则 - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况需董事会审议后提交股东会[10] - 对股东等关联方担保需董事会审议后提交股东会，且经出席股东表决权三分之二以上通过[10][11] 后续管理 - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[15] - 要求被担保方提供反担保[16] - 收购和对外投资审查对方担保情况[16] 责任规定 - 主合同未经同意变更、被担保人转让债务，公司不再担责[16] - 债权人转让主债权，公司一般原范围担责[16] - 发现被担保人未还款及时披露信息[20] - 独立董事在年报对担保专项说明并发表意见[20] - 董事对违规担保损失担连带责任[22] - 责任人员违规造成损失赔偿，严重追究刑责[23] 制度适用 - 制度适用于控股子公司，股东会表决通过实施[25]

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等规范性文件的有关规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等人员。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 公司董事长、二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由 全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会 议结束后立即就任。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第八条 委员有下列情形之 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《深圳市 鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会从事公司信息披露事务，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交 易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职 权。 第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，以及参照《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会是按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会下设提名工作组，专门负责提供 公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 董事长、占董事会总人数二分之一以上的董事均有权提名委员候选 人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管理， 规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《深圳市鼎阳科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经 营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈 利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资， 进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股 权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的，并且能够带来经济利益的经 济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产以及其他资产等构成的各种财 产、债权和其他权利。 第五条 本制度适用于公司对外投资（含 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 （二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规范性文件和政策； 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东 利益，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《深圳市鼎阳科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘 进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规 定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本 制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一） ...