管理层设置 - 公司设总经理，每届任期三年，连聘可连任[2] - 副总经理对总经理负责，可代行职权[6] - 财务总监主管财务，需编制年度财务报告[6] 职权与职责 - 总经理主持经营管理，不得超董事会授权[3][4][5] - 总经理可授权他人代行职权，应向董事会报告重大事件[5] 会议与制度 - 总经理办公会由总经理召集主持，实行总经理负责制[9] 解聘与生效 - 总经理任期届满前可辞职，违规董事会有权解聘[11] - 细则由董事会制定解释，审议通过生效[14]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为子公司[2] 公司对子公司的管控 - 通过委派或提名董监高人选行使股东权利[6] - 子公司经营及发展规划须服从公司战略与总体规划[8] - 可向子公司下达年度经营目标或经济指标[9] - 禁止子公司对外提供担保[9] 财务与审计 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[12] - 子公司应及时报送会计报表和提供会计资料[13] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[15] 信息与考核 - 子公司重大事项需向公司通报，董事长是信息报告第一责任人[17] - 子公司可建立自身考核与薪酬制度，报公司批准、备案后执行[19] - 公司按绩效考核方案对子公司考核[19] 违规处理与制度说明 - 子公司违法违规受处罚，公司处分相关责任人及董监高人员[19] - 制度适用于公司全资及控股子公司[21] - 制度由董事会负责解释与修订，自审议通过之日起生效[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；不同意或未反馈，可向审计委提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得更改[12] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 会议变更 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 会议形式与记录 - 股东会设会场现场召开，还提供网络或其他方式便利股东参会[15] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 投票权征集与限制 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[26] - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[26] 董事提名 - 董事会、3％以上股份股东可提非独立董事候选人提名议案[29] - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[29] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举或更换二名及二名以上董事时实行累积投票制[29] 董事选举得票要求 - 选举独立董事，每位当选得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[30] - 选举非独立董事，每位当选得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[31] 关联交易决议 - 关联交易普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[27] 方案实施与披露 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[33] - 累积投票制下，选举独立董事和非独立董事应分别投票，中小股东表决情况单独计票披露[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[33]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联人[4] 关联交易决策 - 与关联自然人单笔交易低于30万元、与关联法人单笔交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%，由总经理决定（担保除外）[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上，除董事会审议外，还应提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告的评估基准日距评估报告使用日不超1年[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，不得为股东、实际控制人提供担保[10] - 上市公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易事项，部分股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[14] 定价规则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格、实际成本另加合理利润的顺序执行[15] 披露规则 - 公司与关联自然人交易（担保除外）超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.1%应及时披露[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[22] 其他规定 - 上市公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[22] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，与其他规定冲突按其他规定执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[25]

信息披露触发条件 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[6] 信息披露原则与流程 - 信息披露应遵守公平原则，禁止选择性披露[8] - 应在最先发生的任一时点及时履行披露义务，“及时”指两个交易日内[7][9] - 信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布，定期报告提示性公告还需在指定报刊披露[10][12] - 信息披露需经审核后公告[43] 定期报告披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报，一季报不早于上年年报[15][16] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[16] - 定期报告需经董事会审议、审计委员会审核[16] - 预计不能按期披露应公告原因等[16] 年度报告内容 - 应披露行业基本特点、核心竞争优势、研发支出等行业信息[17] - 应披露核心竞争力、经营等风险因素[18] 其他披露规定 - 公司变更名称等应立即披露[17] - 当年盈利董事会未作现金利润分配预案需说明原因等[19] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50％以上需业绩预告[22] - 业绩快报与定期报告财务数据差异达10％以上需披露更正公告[23] 人员职责与管理 - 董事、高管应保证信息披露及时等并签署确认意见[9][31] - 证券部统一负责信息披露事务，董秘负责办理相关事务[26] - 董事、高管等应报送关联人名单并履行审议程序[35] - 董秘和证券部分别记录董事、高管履职行为[36] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免[32] - 被出具非标准审计意见需披露相关文件[32] 保密与违规处理 - 应与相关人员签署保密协议，内幕知情人有保密责任[37][39] - 违规行为对责任人处罚，董秘有权建议处罚未被追究的责任人[50] 制度相关 - 控股子公司信息披露参照执行，重大事件公司应披露[49] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[52]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事长或三分之二以上董事可提名，全体董事过半数通过产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13][14] 职责与流程 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 聘用、解聘会计师事务所经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 内审部门发现重大缺陷或风险及时报告[9] - 董事会秘书协调提供材料，评议后呈报董事会[11]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30％，股东会选两名以上董事用累积投票制[2] - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[5] 累积投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数，多轮需重算[9] - 选独立董事和非独立董事分别计算累积票数且只能投对应候选人[11] 投票限制与当选规则 - 投票候选董事数和票数总和有上限，否则无效[11] - 得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一者当选[13] 二次选举情况 - 当选人数不足或票数相同需进行二次选举[13][15] - 董事会成员不足三分之二应两月内再开股东会选缺额董事[13][15]

公司基本情况 - 公司于2021年12月1日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2666.67万股[5] - 公司注册资本为人民币159,200,019元[6] - 2021年9月22日首 次公开发行股票后，普通股总数为10,666.67万股，公司股份总数为159,200,019股[12] 股权结构 - 秦轲持股29.79%、邵海涛持股25.95%、赵亚锋持股21.14%、汤勇军持股4.99%[11] - 深圳市鼎力向阳等三家合伙企业分别持股8.80%、7.00%、2.33%[11] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[18] - 董事、高管任职等期间有股份转让限制[18] 股东权益与责任 - 股东对决议有异议可请求撤销，1年内未行使则消灭[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求起诉[24] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规应赔偿[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 多种情形需召开临时股东会，应在2个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[75] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，至少有一名为会计专业人士[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 不同阶段现金分红比例有不同规定[102][103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[111] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[118][119]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括5%以上股份股东及其相关人员[8] 内幕信息知情人责任 - 未公开信息知情人承担保密责任，内幕交易损失依法赔偿[11] - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[22] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案[14] - 涉及重大事项股东等填写知情人档案[15] - 公开披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录[18] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[20] - 及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录[20] 违规处理 - 发现知情人违规交易2个工作日内报送证监局[25] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[22] - 对违规知情人视情节处罚，犯罪移交司法机关[25] 承诺规定 - 承诺人遵守法规和保密规定[41] - 获内幕信息至公开披露前不买卖证券等[41] - 承诺人按需与公司另签保密协议[41]

独立董事候选人情况 - 提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 候选人未持股，无禁任等不良情形，符合任职条件[1] - 候选人具专业知识，熟悉法规[2] 公司决策 - 同意何业军等为第三届董事会独立董事候选人[2] - 同意将该事项提交董事会审议[2]