收购相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，调整后支付总对价142,000万元，含现金对价85,700万元和股份对价56,300万元[4][26] - 现金对价中5亿元来自配募，配募失败拟用自有或自筹资金解决，可获批不超交易对价60%贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润90%触发补偿义务，业绩及减值补偿承诺期为2025 - 2028年度[4][12] - 科凯电子2025 - 2028年承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[13] 财务数据 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[20] - 2024年标的公司拟以336,460,345股为基数，每股派发现金股利0.083219元，合计派27,999,893.44元[22] - 2020 - 2023年公司营业收入分别为14709.40万元、17047.45万元、27236.79万元和30755.70万元，复合增长率为27.87%[167] - 2024 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为29.22%，略高于历史增长率[169] 订单情况 - 截至2025年3月31日，标的公司在手订单和备产订单合计4.28亿元，2025年新签合计约1.88亿元[17] - 2025年标的公司预计收入28175万元，覆盖评估预测数比例为107.11%[17] - 2024年末收到客户D9意向采购函金额不超5.2亿元，已与客户F2签署9亿元消防无人机整机销售框架协议[178] 产品数据 - 电机驱动器2020 - 2024年收入分别为10662.01万元、13454.15万元、23236.03万元、26955.03万元、13843.20万元[135] - 光源驱动器2020 - 2024年收入分别为531.67万元、852.47万元、1309.44万元、934.39万元、607.79万元[135] - 信号控制器2020 - 2024年收入分别为1130.92万元、1123.51万元、1440.66万元、522.93万元、264.05万元[135] - 其他微电路产品2020 - 2024年收入分别为2111.22万元、1596.89万元、1250.65万元、2342.14万元、1767.29万元[135] 研发与产品储备 - 公司有四十余款在研新产品[183] - 2022 - 2025年3月末在研新型号产品数量从18款升至78款，呈上升趋势[185] - 2022 - 2025年1 - 3月完成设计定型并结项的新型号产品共51款，累计产生订单金额约1.14亿元[186][187]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购青岛科凯电子研究所71%股份并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 前次股份对价149100万元、现金对价90000万元，调整后股份142000万元、现金85700万元[2] - 前次第一期现金50000万元，调整后42600万元；第二期前次10000万元，调整后14500万元；第三期前次30000万元，调整后28600万元[3] 调整界定 - 拟减少交易对象或调整份额不超20%、标的资产变更指标占比不超20%且不影响经营、调减或取消配套募资，不构成重大调整[6][7][8] - 本次交易方案调整不构成重大调整[9][10][12] 定金支付 - 标的股份交割且募资到位后5个工作日内支付10000万元[2][3]

交易情况 - 上市公司拟购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[11] - 现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹解决，最高可获批不超交易对价60%贷款额度[11] - 收购科凯电子股份，现金对价8.57亿元，股份对价5.63亿元，总对价14.2亿元[18] 业绩补偿 - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[11] 利润分配 - 2024年12月27日，标的公司拟以总股本336460345股为基数，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27999893.44元[15] - 2025年3月24日，标的公司利润分配实施完毕[16] 股权结构 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺未来36个月内不转让控制权[22] - 员工持股计划向45名激励对象授予164.8591万股限制性股票[28] 公司治理 - 上市公司董事会独立董事席位占比达三分之一以上[30] 管理团队 - 标的公司管理团队由王建绘、王建纲等六人构成[32] - 交易完成后标的公司实际控制人加入上市公司经营管理团队，分管军工板块[35] - 交易完成后2名实际控制人或其指定高管拟进入上市公司董事会[36] 业务发展 - 交易后上市公司拟成立联合产品开发小组进行嵌入式算法开发整合[38] - 交易后双方拟成立联合产品开发小组推进高精度测控一体产品开发[39] - 交易完成后借助标的公司影响力拓展上市公司业务规模[40] 制度建设 - 上市公司拟出台《协同开发管理办法》，确保研发项目高效落地[48] - 上市公司将执行《财务管理制度》等，修订《子公司管理办法》，确保财务、资产有效整合[48] 客户情况 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[75] 研发情况 - 2022年和2023上半年公司委托研发费用分别为178.24万元和34.91万元[105] 采购情况 - 2020 - 2021年3类原材料向金博通/北方世骏采购价格远高于其他供应商，I00022和I00024集成电路采购金额23.36万元，占当年采购总额0.79%；M00059型号MOS管采购金额10.69万元，占0.30%[121][123]

业绩总结 - 上市公司2023年及2024年1 - 8月营业收入为16,825.08万元和9,991.32万元，净利润为898.44万元和465.47万元[106] - 标的公司2023年及2024年1 - 8月营业收入为30,755.70万元和9,568.70万元，净利润为16,697.68万元和2,379.51万元[110] - 标的公司2023年无人机业务收入约110.73万元，2024年为234.69万元，主要来自军用领域[41] - 2022 - 2024年军工领域代表性产品收入：2024年147.53万元，2023年557.61万元，2022年301.26万元[74][76] - 2024年产线综测仪&PCBA自动测试线收入15.59万元，2023年528.43万元，2022年234.44万元[76] - 2024年绝缘阻值自动测试系统收入69.91万元[76] - 2024年全国产化舰载相机收入50.68万元[76] - 2024年勤务分析系统收入11.35万元，2023年29.17万元，2022年66.82万元[76] 用户数据 - 公司向海格通信、航天科工集团等企业小批量销售军工产品[70] - 标的公司与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超15年合作历史[140] 未来展望 - 公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[111] - 交易完成后上市公司将拓展产品为测控一体化产品[119] - 上市公司可借标的公司军工资质和渠道推广检测方案形成销售规模[115] - 上市公司与标的公司将构建“供电—控制—计算”一体化解决方案[127] - 交易完成后上市公司将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[143] - 交易完成后上市公司将整合原材料供应链，降低部分原材料采购成本[143] - 交易完成后，公司利润、净资产规模将提升，经营现金流改善，债务融资能力增强[183] 新产品和新技术研发 - 双方合作在三款产品进行测控一体化研究，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型高功率驱动装置[36] - 新型步进电机驱动器项目预计7、8月完成控制原理验证，2025年底完成产品原型开发，2026年中完成产品化和测试验证[44] - 新型电流/频率转换器舍弃恒温槽技术，针对非线性问题实现动态校正，解决传统技术缺陷[46] - 上市公司与标的公司合作研发的新型无人机驱动模块用于军用领域，填补标的公司步进电机驱动器产品空白[49] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元[149] - 本次交易23个交易对方取得的对价合计为14.2亿元，其中股份对价5.63亿元，现金对价8.57亿元[156] - 标的公司与新客户签订9亿元智能化城市灭火无人机框架合同，计划2025 - 2027年分三期交付[98] 其他新策略 - 公司自2019年战略布局军工领域，以“核心模块自主研发 + 外围硬件集成”模式切入供应链[70] - 若全额募集配套资金，2025 - 2029年可用于支付交易对价资金余额无资金缺口；若未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价存在资金缺口[180][181] - 若未募集配套资金，公司最高可获批不超过交易对价60%（8.52亿元）的并购贷款额度[183]

民生证券股份有限公司关于 《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-2-1 | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）对问询函有关问题进行了认真核查与落 实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义" 具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 6-2-3 问题 1.关于交易目的和协同性 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入30755.70万元，净利润16697.68万元，较2022年增长；2024年1 - 8月营业收入9568.70万元，净利润2379.51万元，业绩下滑[36] - 2024年1 - 8月公司营业收入同比下降51.30%，大于同行业可比上市公司2024年1 - 9月同比下降幅度[38] - 2024年前三季度军工行业营业收入2854亿元，同比下滑11.4%；归母净利润209亿元，同比下滑33.2%[36] 用户数据 - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[96] - 2022 - 2024年单体口径客户上期数量分别为28、29、46家，当期新增客户数量分别为15、27、24家，当期减少客户数量分别为14、10、21家，本期数量分别为29、46、49家[120] - 三年中持续交易的客户数量为16家[120] 未来展望 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[129] - 截至2025年3月31日，在手订单金额1.14亿元，备产订单金额3.13亿元，合计4.28亿元；2025年新签在手订单金额1.07亿元，新签备产订单金额0.81亿元，合计约1.88亿元[125] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年3月末，处于研发的新型号产品呈上升趋势，2025年3月末合计78款，其中正样38款、定型9款[32] - 公司与上市公司已在三款产品进行测控一体化方向研究，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型高功率驱动装置[116] 市场扩张和并购 - 报告期内新增单体客户41家，其中军工集团内11家，集团外30家[122][123] 其他新策略 - 公司确认收入后调整价格符合行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定[56][60] - 公司客户验收方式有直接验收、下厂验收和委托验收三种，收入确认依据产品验收单或签收单日期[67]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易方案调整后标的资产交易对价变动幅度未超20%，不构成重大调整[2] - 公司拟与交易对方签署相关补充协议符合法律法规规定[2] 交易报告 - 公司修订后的交易报告书内容真实准确完整，已披露法定程序和相关风险[3] 议案审议 - 独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议[4]

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购 买协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse ...