董事会组成与职责 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [9] - 董事长由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名并经董事会决议通过 [9] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 [1] - 董事会主要职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高级管理人员聘任等17项内容 [9] 董事任职与义务 - 董事任期3年，可连选连任，由股东会选举或更换 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利等11项具体义务 [4][5] - 董事离职后仍需履行保密义务，且不得从事与公司相同或相近业务 [6][7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [13] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、半数以上独立董事等提议召开 [13] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）送达，紧急情况下可豁免时限 [16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事通过 [18] 决策权限与程序 - 董事会可审批交易金额占公司总资产/市值/营业收入/净利润10%以上的事项 [10][11] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 重大投资项目需组织专家评审，并报股东会批准 [10] - 董事会闭会期间，董事长可决定未达董事会审议标准的交易事项 [15]

子公司财务报告 - 子公司每月向母公司递交月度财报，每季度递交季度财报，年度结束后一个月内递交年报及下一年度预算报告[20] - 子公司需在每月结束后十个工作日内、半年度和全年度结束后十五个工作日内向公司财务部门提交会计报表或财务报告[21] - 子公司半年度、年度结束之日起十五个工作日内，向公司提交半年度、年度财务报表及经营情况总结[43] 子公司审计与考核 - 子公司会计报表接受母公司委托的会计师事务所审计[20] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计监察部负责执行[29] - 公司年度结束后根据考核规定对子公司高管人员考核并实施奖惩[54] 子公司重大事项与决策 - 子公司改制改组、收购兼并等重大事项按规定程序和权限进行并事先报告董事会秘书[10] - 子公司投资决策须制度化、程序化，实现投资效益最大化[21] 子公司日常管理 - 子公司严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免非经营性占用[27] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得相互担保[28] - 公司为子公司提供借款担保，子公司按规定程序申办并履行债务人职责[28] - 子公司董事、监事、高级管理人员向公司董事长、总经理述职并按考核制度定期考核[16] - 子公司经营目标及发展规划与公司总目标及长期发展规划保持协调平衡[20] - 子公司对获得批准的投资项目，每季度至少向公司总经理办公会汇报一次项目进展情况[35] - 子公司在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达公司董事会办公室[42] - 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，按季度、半年度、年度定期报告实施进度，项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况，并在每个会计期间结束后的十天内书面报告公司[44] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会批准之日起生效[34] - 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所相关规定执行[34]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 连续任职6年后36个月内不得被提名[6] - 连续任职时间不得超过6年[17] - 有直接或间接持股及亲属等限制条件[12] 独立董事提名与资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[9] - 至少有一名会计专业人士[9] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[11] - 董事会等可提出候选人[14] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席且不委托需提议解除职务[17] - 辞职致比例不符需60日内补选[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[25][26] - 对特定事项发表意见应含多方面内容[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 工作记录及资料至少保存10年[33] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] 公司对独立董事支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持[32] - 保证信息畅通及同等知情权[32] - 承担聘请中介等行使职权费用[32] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并年报披露[33] 其他 - 两名及以上认为会议材料问题可要求延期[33] - 数字10[39]

重大信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等[7] - 持有公司5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人应主动告知重大信息[18] 交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 成交金额占公司市值10%以上需报告[11] - 标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告[11] - 标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需报告[12] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[14] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需报告[14] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报告[14] 重大风险与诉讼报告 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%属重大风险[13] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[14] 股份质押报告 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需报告[15][16] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点当日报送信息[21] - 报送书面文件应包含重大事项原因、交易文件等内容[22] - 董事会秘书收到报告后应分析判断并依规处理[22] - 重大信息报告义务人不履行义务公司将追究责任[25]

审计委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会委任[8] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] 审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告等、聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[13] - 每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议[21] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知，紧急情况随时通知[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 审计委员会其他规定 - 对成立、决议效力争议事项及时披露信息[23] - 委员连续两次未出席且不委托出席视为不能履职应建议撤换[23] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[23] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议[24] - 会议记录等文件由董事会办公室保存十年[25] - 细则由董事会制订修改，自决议通过之日起施行[27] - 细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[27] - 细则解释权属于公司董事会[28] - 会议记录记载召开日期、地点等内容[30] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[25]

审计监察部人员与职责 - 审计监察部专职人员不少于两人[6] - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计监察部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[9] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于10年[10] 审计委员会要求 - 成员中独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[5] 内部控制责任 - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] 审计工作开展 - 以业务环节为基础开展审计工作[9] - 涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节[10] 重大事项披露 - 及时向上海证券交易所报告并披露内控重大缺陷及相关情况[14] 重要事项审计 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项进行审计并关注多方面内容[14][15][16] 内控评价报告 - 董事会或审计委员会应形成内控评价报告并包含多方面内容[18] - 披露年报同时披露内控评价报告及核实评价意见[19] 激励约束机制 - 建立审计监察部激励与约束机制[21] - 对不同表现的内审人员给予不同处理[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[6] - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[9] 资金使用限制 - 发生经营性资金往来应严防占用[10] - 不得拆借、委托贷款等方式提供资金给关联方[10][11] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式[10] - 关联方用非现金资产清偿有相关规定[11] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策程序进行，履行报告和信息披露义务[12] 监督与追责 - 财务部门防范占用资金，支付时审查决策程序并备案文件[15] - 董事会定期检查，发现异常立即披露[19] - 违规支付资金给予处分并追回款项[21] - 子公司违规致损失，处分责任人并追究法律责任[21] - 关联方占用资金催还并索赔，必要时走法律途径[21] 制度相关 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[21] - 未规定的适用相关法规和《公司章程》[23][24] - 抵触时以法规等为准并修订[24] - 董事会负责制定、解释和修订[24] - 自股东会审议通过之日起生效实施[24]

战略委员会构成 - 由四名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急事项除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过，平票召集人有决定权[15] 职责与工作安排 - 负责研究公司战略等并提建议[10] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 日常工作由董事会办公室协调[8] 其他 - 细则由董事会制订、修改和解释，通过后施行[19][20]

上市与股本 - 公司于2020年12月14日在上交所上市，首次公开发行人民币普通股4967.53万股[5] - 公司注册资本为人民币201,257,250.00元，已发行股份数为201,257,250.00股，均为人民币普通股[8][21] - 山东科兴生物制品有限公司截至2019年4月30日经审计的净资产以3.8158:1的比例折合为公司股份总额[19] 股东结构 - 深圳科益医药控股有限公司持股131,778,347股，持股比例88.4268%[20] - 深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙）持股9,230,790股，持股比例6.1941%[20] - 深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙）持股8,016,213股，持股比例5.3791%[20] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回董事等短线交易所得收益，未执行可起诉[30] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求认定无效，程序等违法可60日内请求撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等损害公司利益行为请求诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[130] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[130] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对其独立性评估并与年报同时披露[133] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[140] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[161] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[166] - 利润分配方案须经出席股东会会议股东所持表决权过半数通过[170] 其他事项 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[148][152] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，续聘或变更须单独披露[182]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息符合特定条件可暂缓或豁免披露[5][6][7] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[7] 管理流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记审批表，董事长签字确认后归档保管10年[9] - 应在报告公告后10日内报送相关登记材料[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10] - 知情人负有保密义务，不当泄密愿担责[20]