信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及公司章程[2] - 信息披露义务人需依法合规履行披露义务，保护投资者权益，适用情形包括科创板上市规则及公司内部制度规定[2] - 公司要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易[3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及不确定性信息或临时性商业秘密时，若披露可能损害公司利益或误导投资者，可暂缓披露[6] - 符合以下情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引发不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或第三方利益 3) 其他严重损害利益的情形[7] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项，依法豁免披露，禁止通过任何形式泄露国家秘密[8][9] 信息披露的处理方式 - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[12] - 临时报告中涉密信息处理方式同定期报告，若处理后仍存泄密风险则可豁免披露整份报告[5][6] - 暂缓披露的信息需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况[13] 暂缓与豁免的审核程序 - 董事会秘书需登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，经董事长签字后归档保管10年，内容包括事项内容、原因依据、豁免方式、知情人名单等[7] - 出现信息泄露、市场传闻或保密原因消除时，公司需立即披露并说明相关情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免行为采取惩戒措施[17] 制度的执行与修订 - 董事会负责制度制定、修改及解释，年度报告披露后10日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免登记材料[18][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，公司其他制度中相关条款以本制度优先[20] - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序[21] 配套文件与承诺 - 审批表需包含申请类型、暂缓期限、内幕知情人保密承诺等要素，附件提供标准化模板[13] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行股票交易，并承担法律责任[13]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事和高管持股变动行为 [1] - 董事和高管需遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定，并对未公开信息承担保密义务 [2] - 鼓励董事和高管在公司股价大幅下跌时增持股票，但禁止开展以公司股票为标的的融资融券及衍生品交易 [2][4] 持股变动管理规则 - 董事和高管买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露情况并提示风险 [6] - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月等7类情况 [7] - 核心技术人员减持限制：上市12个月及离职6个月内禁售，限售期满后4年内每年最多减持上市时持股的25% [8] 股份转让比例与程序 - 董事和高管每年转让股份不得超过所持总数的25%（持股≤1000股可一次性转让） [9] - 减持需提前15个交易日提交计划公告，内容需包含数量、时间区间等要素，且区间不超过3个月 [9][10] - 权益分派导致持股增加的，可同比例提高当年可转让数量 [11] 交易窗口期限制 - 禁止交易期间涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间 [13] - 6个月内反向交易所得收益归公司所有，涉及配偶及直系亲属持股也适用此规定 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后数量、价格等要素 [16] - 董事和高管需及时申报个人信息变更，董事会秘书负责季度核查及违规报告 [17][19] 制度执行与修订 - 制度与《公司章程》冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [20][21] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [22]

公司基本信息 - 公司全称为科兴生物制药股份有限公司，英文名称为KEXING BIOPHARM CO., LTD. [3] - 公司注册地址为山东省济南市章丘区埠村街道创业路2666号，邮政编码250000 [3] - 公司注册资本为人民币201,257,250.00元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司设立与上市 - 公司系由山东科兴生物制品有限公司整体改制变更设立的股份公司 [6] - 公司于2020年12月14日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股 [2] 公司经营 - 公司经营宗旨为"精益制药，精益用药，守护健康" [5] - 经营范围包括生物制品、化学药、原料药、中药的研发、生产及销售等 [5] - 公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [5] 公司股份 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司已发行的股份数为201,257,250.00股，均为人民币普通股 [6] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、监督公司经营等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [17] - 控股股东和实际控制人应当维护公司利益，保证公司独立性 [18] 股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [42] 董事会 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人 [55] - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划和投资方案等职权 [55] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [60] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，应提交股东会审议 [26] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%的，须经股东会审议通过 [21]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[3] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东利益及关联方回避四大基本原则[3] - 关联交易价格不得偏离独立第三方市场标准，需充分说明定价依据[4] 关联人与交易认定标准 - 关联人包括直接/间接持股5%以上主体、实控人及其亲属、受同一控制的法人等七类情形，追溯期涵盖交易发生前后12个月[7] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发项目转让及共同投资等[6] - 公司需建立动态关联人名单管理系统，董事及持股5%以上股东有义务及时申报关联关系[9][10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价或可比第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[14][15] - 特殊情况下需披露定价原则与方法，并说明公允性[16] - 协议价格条款重大变更时需重新履行审批程序[13] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与自然人30万元以下或与法人300万元/总资产0.1%以下的交易[17] - 300万元以上或占比0.1%以上的交易需董事会审议，3000万元以上或占比1%以上需股东大会批准[18][19] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] 审议程序与披露要求 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会[26] - 股东大会表决中关联股东所持股份不计入有效表决权总数[27] - 日常关联交易需按金额分层审批，超预期部分需补充审议，定期披露实际履行情况[31][32] 豁免情形与责任追究 - 认购公开发行证券、国家定价交易等九类情形可豁免审议[34] - 控股股东及关联方损害公司利益需赔偿，董事及高管违规将面临处分或刑事责任[37][38] - 资产被违规占用时董事会应立即采取诉讼等保护措施[39] 制度效力与解释 - 制度冲突时以新颁布法律法规及修订后的公司章程为准[40] - "以上""以内"等表述均含本数，制度经股东大会通过后生效[41][43]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1][2] - 总经理由董事长提名并经董事会聘任，负责主持日常经营管理工作并组织实施董事会决议 [1][3] - 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任，协助总经理工作 [4][11] 高级管理人员任职资格 - 总经理及高级管理人员需具备职业道德和业务水平，且不得存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等九类禁止情形 [6][7] - 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会总人数的二分之一 [8] - 总经理不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事外的职务或领薪 [9] 高级管理人员职权与义务 - 总经理职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、机构设置、制度拟定、人事任免等十项内容 [15] - 高级管理人员需履行忠实义务，禁止挪用资金、内幕交易、同业竞争等八项行为 [17] - 总经理拟定涉及职工利益的方案时需提前听取职工意见 [16] 总经理工作机制 - 总经理办公会是日常经营决策机构，由总经理、副总经理、财务负责人等组成，需三分之一以上成员出席方可举行 [20][21][22] - 总经理办公会需记录会议议题、发言要点及表决结果，会议记录保存10年 [22][25] - 在突发重大事项、董事长要求等四种情形下需立即召开总经理办公会 [24] 报告制度 - 总经理需定期向董事会及审计委员会报告重大合同、资金运用及亏损情况 [26] - 发生重大诉讼、业绩大幅波动、经营环境变化等五类情形时需及时向董事会报告 [27] - 总经理出现涉及刑事诉讼、债务纠纷等五类个人情形时需第一时间向董事会报告 [28] 附则 - 本细则与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会制定、修改并解释 [31][32] - 细则经董事会审议通过后生效执行 [33]

信息披露管理制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》及公司章程，旨在规范重大信息披露行为[2] - 重大信息定义为可能影响证券交易价格或投资决策的事件，需通过上交所网站及指定媒体披露[2][3] - 信息披露义务人涵盖公司、董监高、控股股东、持股5%以上股东及子公司负责人等六类主体[3] 信息披露基本原则 - 真实性、准确性、完整性为基本要求，禁止虚假记载或误导性陈述，需公平披露不得提前泄露[7] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场[10] - 涉密信息可豁免披露，包括国家秘密和符合三项条件的商业秘密[17][18] 定期报告规范 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需经审计且在会计年度结束4个月内披露[21][23] - 业绩预告触发条件为净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值等五种情形[25] - 业绩快报需在数据泄露或交易异常时及时发布，与定期报告差异超10%需更正[29] 临时报告要求 - 临时报告涵盖33类重大事件，如经营方针变化、重大资产交易、控股股东变动等[33] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或知悉事件当日三者孰早[35] - 需持续披露重大事件进展，包括协议变更、审批结果及逾期交付等六种情况[37] 信息披露流程管理 - 未公开信息需经职能部门→董事会秘书→董事长三级流转，董事会秘书负责公告起草[45] - 监管部门函件需在收到后第一时间向全体董监高通报[46] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，内容不得超越公告范围[47] 责任主体与监督机制 - 董事会秘书为直接责任人，有权参加股东会/董事会并查阅所有涉披露文件[50] - 财务总监需配合财务信息披露，内部审计部门直接向董事会报告[62][63] - 违规处理措施包括警告、解职及经济赔偿，监管处罚需追溯制度缺陷[66][67] 附则说明 - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，术语"及时"指两个交易日内[68][71] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过后生效[72][73]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息定义包含21类情形，如经营方针重大变化、重大资产交易超总资产30%、新增担保超净资产20%等[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人类型包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员及监管机构工作人员等9类主体[6] - 非内幕信息知情人自获知内幕信息起即受制度约束[3] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事长负主要责任[4] - 董事会秘书负责日常监管，董事会办公室协助登记工作[4] - 审计委员会承担监督职能[4] 登记管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、职务、知悉时间/方式/内容等9项要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式[5] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送证监局及交易所[14] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署书面保密承诺[15] - 信息传递需经董事会秘书审批，禁止擅自对外泄露[7] - 档案保存期限不少于10年，监管机构可随时查询[17] 违规处理机制 - 内幕交易行为需在2个工作日内上报证监局并追责[23] - 处罚措施包括通报批评、开除直至追究刑事责任[24] - 中介机构违规需承担赔偿责任[25] 配套文件要求 - 档案需董事长及董事会秘书双签确认真实性[9] - 重大事项备忘录需相关人员签名[5] - 保密承诺书需明确不买卖证券等义务[9]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与投资者的信息沟通，建立良好互动关系，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司治理水平的系统性活动 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范要求 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别保障中小投资者参与机会 [2] - 主动性原则：主动开展自愿性披露并及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：坚持诚信底线，营造健康市场生态 [2] - 高效低耗原则：优化沟通方式提升效率并控制成本 [2] - 互动沟通原则：建立双向沟通机制实现良性互动 [2] 投资者关系管理目的 - 促进投资者了解公司战略与经营状况，建立稳定投资者基础 [3] - 形成服务投资者的企业文化，实现公司价值与股东财富共同增长 [3] - 增强信息披露透明度，持续优化公司治理结构 [3] 投资者关系工作内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营财务数据及重大事项等 [4][6] - 重点包括研发进展、分红政策、ESG信息及股东权利行使方式等 [6] - 需建立重大事项沟通机制，提前与投资者充分协商 [4] 投资者沟通方式 - 采用公告、股东大会、官网专栏、一对一沟通等多元化渠道 [6] - 必须通过指定媒体优先披露信息，禁止以新闻发布替代法定公告 [4] - 提供网络投票便利，优化股东大会参与体验 [5] 投资者关系管理实施 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常协调与培训 [11] - 工作人员需具备跨部门知识、法律素养及沟通能力等专业素质 [11] - 可聘请专业机构协助开展媒体关系、危机处理等专项工作 [12][14] 投资者说明会规范 - 强制召开情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等重大事件 [8] - 说明会需董事长/总经理出席，采用多渠道实时互动并披露问答记录 [8][9] - 年度业绩说明会需提前征集问题，重点说明行业状况与经营风险 [10] 投资者诉求处理 - 公司承担首要责任，需建立咨询、投诉的快速响应机制 [10][12] - 支持投资者调解、诉讼等维权活动，依法配合纠纷处理 [10] - 定期统计分析投资者结构变动情况，优化服务策略 [12] 信息管理要求 - 严禁泄露未公开重大信息或作出股价预测承诺 [13] - 活动记录需包含参与方、问答内容及演示材料等完整信息 [10] - 建立电子化档案系统，完整保存沟通记录与反馈资料 [13][14]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定制定工作细则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并执行考核 [1][2] - 委员会成员包含3名董事（其中2名为独立董事），召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4][6][7] 职责与权限 - 委员会核心职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议 [9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [10] 决策与执行流程 - 人力资源中心负责提供财务指标、岗位职责、绩效数据等决策支持材料 [12][13] - 考核程序包括绩效评价、薪酬数额与奖励方式提案，最终提交董事会表决 [13] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [17][18] 议事规则 - 会议需提前3天通知（紧急情况除外），由召集人或委托独立董事主持 [14][15] - 委员可委托其他委员代为投票，缺席且未委托视为弃权 [16] - 会议记录需记载议程、表决结果等，由董事会办公室存档 [24][25] 其他规定 - 涉及利益冲突时委员需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [21][20] - 细则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28][29]

董事会秘书制度 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律规定的义务并履行相应职责 [3] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门及上交所的指定联络人 负责信息披露 公司治理 股权管理等事务 [4] 任职条件 - 需具备大专以上学历 3年以上秘书/管理/股权事务经验 掌握财务 法律 金融等专业知识 [5] - 必须取得上交所董事会秘书资格证书或完成任前培训测试 [5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年 被交易所公开谴责3次以上 被认定为市场禁入者等 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书及证券事务代表由董事会聘任 解聘需充分理由 无故不得解聘 [7][10] - 解聘条件包括：出现任职禁止情形 连续3个月无法履职 重大工作失误或违法违规 [11] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超3个月则由法定代表人代行 6个月内需完成新聘 [13] 职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理 投资者关系维护 股权事务处理 董事会/股东大会筹备 内幕信息保密等 [14] - 需协助制定资本市场战略 推动再融资/并购重组 组织董事高管合规培训 [14] - 有权查阅公司财务经营资料 列席重大会议 遇履职阻碍可直接向上交所报告 [16][17] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应配合其工作 [16] - 董事会秘书须签订保密协议 任期及离任后均需保密 但违法违规信息除外 [19] 制度效力 - 本制度与法律法规冲突时以上位规定为准 由董事会负责修订解释 [20][21] - 制度经董事会审议通过后生效执行 [22]