公司战略与上市计划 - 公司深化"创新+国际化"战略布局，加快海外业务发展 [1] - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 上市目的为提高公司综合竞争力及国际品牌形象 [1] 上市动因与预期效益 - 上市旨在充分借助国际资本市场的资源与机制优势 [1] - 上市可优化公司资本结构，拓宽多元融资渠道 [1]

审计委员会组成 - 成员至少三名非执行董事，过半数为独立董事[7] - 委员由董事长及二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] 董事补选 - 公司应在两个月内完成董事补选[10] 任职限制 - 现任外部审计机构合伙人特定日期起两年内不得任审计委员会委员[10] 事项审议 - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12][13][14] 监督评估 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[17] - 监督及评估内部审计工作，内部审计部门向审计委员会报告[20][21] 财务报告审阅 - 审阅公司财务报告并提意见[21] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可按需开临时会[30] - 定期会议提前五天通知，临时三天，紧急随时通知[30] 会议召开条件 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[30] 委员履职 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[33] 文件保存 - 会议记录等保存十年，初稿及定稿会后七天发成员[33] 细则生效 - 工作细则自公司H股港交所挂牌上市生效，原细则失效[37] 额外会议 - 审计委员会每年与公司核数师开会两次[22] 临时会议提议 - 2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会[30] 委托规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[31]

战略委员会构成 - 由四名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 设独立董事担任的召集人[7] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议纪录初稿及定稿7天内发成员[16] 文件相关 - 档案保存不少于十年[17] - 细则自H股上市生效，原细则失效[22] - 文件制定于2025年9月[1]

提名委员会组成 - 至少三名董事，过半数为独立董事，至少含一名不同性别的董事[7] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 召集人由独立董事委员担任，全体委员过半数提名，董事会选举产生[9] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 负责拟定选任标准和程序，提建议[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[20] 细则生效 - 自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[23]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会至少三名董事组成，过半成员须为独立董事[7] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事委员担任并选举产生，报董事会批准[8] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬方案[10] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过，高管报董事会批准[12] - 人力资源中心提供有关资料[14] - 按绩效评价标准评价，提报酬和奖励方式报董事会[16] 会议相关 - 委员提议召开，召集人提前三天通知，紧急除外[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决举手表决或投票表决，以现场召开为原则[18] - 可邀请相关人员列席，人力中心负责人可列席部分会议[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 讨论成员议题当事人回避[21] - 会议可要求董事和高管述职或接受质询[22] 文件与保密 - 会议记录初稿及定稿会后七天内发全体成员[19] - 书面文件保存不少于十年[20] - 决议和纪要书面报董事会[25] - 出席及列席人员有保密义务[26] 细则生效与解释 - 细则自H股在港交所挂牌上市日起生效，原细则失效[22] - 解释权属于公司董事会[23]

股权结构 - 公司首次公开发行4967.53万股人民币普通股于2020年12月14日在上交所上市[5] - 公司已发行股份数为201257250股，均为人民币普通股[20] - 深圳科益医药控股有限公司持股比例88.4268%，深圳恒健企业管理合伙企业持股比例6.1941%，深圳裕早企业管理合伙企业持股比例5.3791%[20] 股份限制与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[39] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[39] 融资与交易审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应由董事会审议批准[124] 公司治理结构 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[119] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[159][163] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[180] 审计与内控 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[192] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[195][196]

董事相关 - 董事任期3年，届满可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[11] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[13] - 公司收到董事书面辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[13] - 公司自独立董事辞任60日内完成补选[14] - 董事辞任或任期届满后3年内忠实义务有效[14] - 董事离职后对公司商业秘密保密至秘密公开[15] - 其他义务任期结束后至少3年有效[15] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[17] 董事会权限 - 交易指标达公司最近一期经审计总资产等10%以上，董事会审议[20][21] - 董事会有权审议融资事项，金额为最近一期经审计总资产10% - 50%[21] - 董事会审议担保事项，需经出席会议2/3以上董事及全体董事过半数通过[22] - 关联交易达一定金额，全体独立董事过半数同意后董事会审议[24] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次[24] - 董事长10日内召集主持提议的董事会会议[26] - 特定主体提议时，董事会召开临时会议[27] - 董事长决定未达董事会审议标准的部分公司交易事项[30] - 董事长不能履职，由副董事长或推举董事履职[32] - 定期会议提前14日、临时会议提前3日送达通知，紧急会议需董事一致同意[34] - 董事会会议1/2以上董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[43] - 公司对关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[43] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且同意通过决议[43] - 董事会会议投票表决，每名董事一票，可通讯表决[46] - 表决以记名投票进行，未选或多选需重选，拒不选或离开视为弃权[49] - 董事会会议记录7天内发送委员会成员[52] - 董事会决定错误致损，记录上同意和弃权董事担责[50] - 董事会对议案书面决定按情况作成纪要或决议[51] - 董事会会议秘书记录，不能记录时指定记录员[53] 规则相关 - 董事会会议档案保存至少10年[1] - 规则中“以上”含本数，“过”等不含本数[56] - 规则解释权属公司董事会[57] - 规则经股东会通过，H股上市生效，原规则失效[57] - 规则修改需股东会普通决议通过[58] - 规则冲突按法律法规及《公司章程》执行[58]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司、总数不超6家上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[7] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[15] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[15] - 连续任职时间不得超过6年[20] 任职提名与补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[22][23] 履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[26][27] - 特别职权如聘请中介、提议开会等，部分职权需全体独立董事过半数同意[28][29] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30][31] - 应定期或不定期召开专门会议，部分事项需经其审议[32] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[32][35] - 应持续关注董事会决议执行情况，违规可要求公司说明并披露[33] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[34][35] - 每年应向董事会确认独立性并审核持续关连交易[35] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[37] - 工作记录及资料应至少保存10年[38] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 每年在公司现场工作时间应不少于十五日[39] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告，履职涉应披露信息公司应及时披露[41] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[41] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[43] - 所使用术语与《公司章程》含义相同，“关联交易”包含《香港上市规则》“关连交易”[43] - 经股东会审议通过后自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《独立董事工作制度》自动失效[43] - 解释权属于公司董事会[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责监管和档案登记[7] 档案管理 - 信息公开披露前填写内幕信息知情人档案，记录相关信息[14] - 中介机构受托事项对股价有重大影响应填写本机构档案[15] - 股东等涉及重大事项应填写本单位档案[16] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[17] - 依法公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存10年[18] - 发生重大资产重组等事项应报送档案信息[17] - 存在重大事项需制作重大事项进程备忘录[18] 人员责任 - 知情人依法对未公开信息承担保密责任，内幕交易造成损失应依法赔偿[11] - 公司要求知情人签署书面承诺[15] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[23] - 违反制度的知情人将视情节处罚[24] 备忘录要求 - 相关人员需签名确认[31] - 一事一记，不同事项分别记录[32] - 填报重大事项关键节点[32] - 明确发生时间和筹划决策方式[33][34] 其他 - 董事长和董秘保证档案内容真实准确完整[36] - 知情人需承诺遵守保密规定，获信息后至公开披露前不买卖证券、不推荐他人买卖[40] - 知情人同意按要求另行签署保密协议[40] - 制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效[24]

股份增持与交易限制 - 鼓励董事和高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价，不得开展以本公司股票为标的的融资融券和衍生品交易[5] - 董事和高管在特定情形下不得转让股份，任职期内和任期届满后6个月内每年减持不超25%[7][8] - 董事和高管在特定期间不得买卖本公司股票[11] 减持规则 - 拟减持应提前15个交易日报告并公告，披露时间区间不超3个月[8][9] - 减持完毕或未实施等情况应在规定时间报告并公告[9] 可转让股份计算 - 以自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让数量，新增股份当年可转25%[10] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[10] - 当年未转让股份计入年末持有总数作为次年计算基数[12] 违规处理与信息披露 - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[14] - 股份变动应2个交易日内报告并公告，特定时点或期间2个交易日内委托申报个人信息[14] - 董事及最高行政人员按香港规定通知港交所权益变动[15] 管理与制度执行 - 董事会秘书负责管理股份数据信息并办理网上申报，每季度检查披露情况[17] - 制度依上市地法律和公司章程执行，由董事会解释修订[19][20] - 制度经审议通过在H股挂牌上市日生效，修改生效时间相同[20]