山东威高骨科材料股份有限公司 2023 年独立董事述职情况报告 作为山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《山东威高骨科材料股份有限公 司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有 关规定，认真负责、忠实勤勉地履行了独立董事的义务和职责,积极地参加了公 司 2023 年度召开的公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会的相关会议； 积极地参与了公司的各项重大经营决策;积极地发挥了专业优势和独立作用;通 过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提 供有力支持;努力维护并有效保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将公司独立董事 2023 年度的主要工作情况报告如下; 一、独立董事基本情况 (三)个人工作履历 本人自 1987 年 7 月至 1993 年 3 月，任内蒙古财经学院会计系助教；1993 年 3 月至 1999 年 9 月，任山东大学威海分校经济系讲师； 1999 年 9 月至 2004 年 9月,任 ...

市场扩张和并购 - 公司以103000万元收购新生医疗公司100%股权[12] - 威高生物科技出资720万元，持股48%，转让价款49440万元[13] - 威高富森出资600万元，持股40%，转让价款41200万元[13] - 威高医疗影像出资120万元，持股8%，转让价款8240万元[13] - 威高齐全出资60万元，持股4%，转让价款4120万元[13] 业绩总结 - 标的公司2023年净利润为7278.82万元[22] - 2023年非经常性损益金额为25.56万元[22] - 2023年扣非后净利润为7253.26万元[22] - 2023年度业绩超额完成金额为533.26万元[22] - 2023年度业绩超额实现率为7.94%[22] 未来展望 - 业绩承诺期为2022 - 2025年度，承诺净利润累计数为30640万元[18][19] - 2022年度承诺净利润数为5590万元[19] - 2023年度承诺净利润数为6720万元[19] - 2024年度承诺净利润数为8330万元[19] - 2023年度承诺扣非后净利润为6720.00万元[22]

业绩总结 - 2023年度净利润1.1231500006亿元[3] - 2023年末可供分配利润18.2241502659亿元[3] 利润分配 - 每10股派现1.20元（含税）[2][3] - 拟派现4800万元（含税）[3] - 现金分红占净利润比例42.74%[3] 决策进展 - 2024年3月25日董监事会通过利润分配预案[5] - 预案待2023年年度股东大会批准[6]

业绩总结 - 2023年度主营业务收入为128,354.92万元[8] - 2023年营业总收入为12.84亿元，上期为20.58亿元[28] - 2023年净利润为1.13亿元，上期为6.00亿元[28] - 2023年基本每股收益为0.28元，上期为1.50元[28] - 2023年度公司营业收入8.37亿元，较上期的16.01亿元下降47.79%[37] - 2023年度营业成本3.72亿元，较上期的4.63亿元下降19.74%[37] - 2023年度净利润7214.13万元，较上期的5.11亿元下降85.88%[37] 财务数据 - 2023年末流动资产合计42.64亿元，上期期末为52.49亿元[22] - 2023年末非流动资产合计8.33亿元，上期期末为7.67亿元[22] - 2023年末资产总计60.16亿元，上期期末为50.97亿元[22][23][26] - 2023年末流动负债合计10.87亿元，上期期末为8.89亿元[24] - 2023年末非流动负债合计1.36亿元，上期期末为1.21亿元[24] - 2023年末负债合计12.22亿元，上期期末为10.10亿元[24] - 2023年末归属于母公司股东权益合计38.69亿元，上期期末为50.06亿元[24] - 2023年末少数股东权益为519.66万元，上期期末为14.76万元[24] - 2023年末股东权益合计38.74亿元，上期期末为50.06亿元[24] - 2023年末负债和股东权益总计60.16亿元，上期期末为50.97亿元[24][26] - 2023年末公司资产总计50.11亿元，较上期期末的56.90亿元下降11.93%[35] - 2023年末流动资产合计38.20亿元，较上期期末的46.84亿元下降18.43%[35] - 2023年末非流动资产合计11.91亿元，较上期期末的10.06亿元增长18.38%[35] - 2023年末负债合计11.87亿元，较上期期末的8.44亿元增长40.64%[36] - 2023年末股东权益合计38.24亿元，较上期期末的48.46亿元下降21.09%[36] - 2023年末应付票据6303.80万元，较上期期末的2946.28万元增长113.96%[36] - 2023年末其他应付款4.64亿元，较上期期末的1.39亿元增长233.92%[36] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为17.87亿元，上期为22.80亿元[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.19亿元，上期为5.09亿元[30] - 2023年投资活动现金流入小计为12.18亿元，上期为9.46亿元[30] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 0.82亿元，上期为 - 1.29亿元[30] - 2023年筹资活动现金流入小计为0.12亿元，上期为0.04亿元[30] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9.24亿元，上期为 - 2.29亿元[30] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 8.86亿元，上期为1.50亿元[30] - 经营活动现金流入小计本期为12.25亿元，上期为16.55亿元[39] - 经营活动现金流出小计本期为10.91亿元，上期为12.97亿元[39] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.35亿元，上期为3.57亿元[39] - 投资活动现金流入小计本期为12.20亿元，上期为9.08亿元[39] - 投资活动现金流出小计本期为20.12亿元，上期为10.64亿元[39] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -7.92亿元，上期为 -1.55亿元[39] - 筹资活动现金流入小计本期为1183万元，上期为434.35万元[39] - 筹资活动现金流出小计本期为2.15亿元，上期为2.28亿元[39] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -2.03亿元，上期为 -2.24亿元[39] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -8.60亿元，上期为 -2274.64万元[39] 其他 - 截止2023年12月31日存货账面余额81,026.83万元[10] - 截止2023年12月31日存货跌价准备的余额为5,648.91万元[10] - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数40,000.00万股，注册资本为40,000.00万元[43] - 本期纳入合并范围的子公司共19户，较上期增加5户，减少2户[45] - 财务报表于2024年3月25日经公司董事会批准报出[46] - 公司主要产品和服务为骨科医疗器械，所属行业涉及多个分类[44]

审计相关 - 大华会计师事务所审计威高骨科2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 事务所出具报告日期为2024年3月25日[10] 内控情况 - 企业董事会负责内控建立、实施与有效性评价[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 威高骨科于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[9]

募集资金情况 - 公司发行41,414,200股A股，发行价每股36.22元，募集资金150,002.23万元，净额138,228.49万元[11] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金475,823,400.04元，2023年度使用61,164,306.58元，账户余额940,020,607.87元[12] - 募集资金净额1,404,644,965.51元，期初累计发生额中利用自有资金先期投入60,597,051.08元，发行中介费22,360,073.10元等[13] - 本期发生额中对募投项目投入61,111,627.80元，专户手续费支出600.00元，利息收入12,176,146.82元[13] - 期末累计发生额中补充流动资金179,819,949.39元，利用自有资金先期投入60,597,051.08元等[15] 资金管理与协议 - 公司制定《募集资金管理制度》，董事会批准开设银行专项账户[16] - 2021年6月8日与三家银行签三方监管协议，2022年12月12日签四方监管协议[16] 银行账户余额 - 截至2023年12月31日，光大银行威海分行账户余额676,011,381.74元[18] - 中国银行威海分行账户余额228,373,713.10元，浦发银行威海分行两账户余额分别为0和35,635,513.03元[18] - 募集资金存储合计940,020,607.87元[18] 募投项目投入与收益 - 截至2023年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金为4.76亿元[19] - 2023年公司同意使用不超9.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[19] - 2023年公司在不同银行购买协定存款，实现现金管理收益分别为876.14万元、303.72万元、32.55万元，协定存款利率分别为1.35%、1.55%、1.35%[19] - 截至2023年12月31日，公司协定存款金额共9.37亿元[20] 募投项目调整与进度 - 公司募集资金总额为13.82亿元，本年度投入6116.43万元，变更用途的募集资金总额为2.59亿元，占比18.77%[28] - 骨科植入产品扩产项目承诺投资10.62亿元，调整后7.80亿元，本年度投入649.18万元，累计投入1.28亿元，进度16.41%[28] - 研发中心建设项目承诺投资3.01亿元，调整后3.80亿元，本年度投入5462.04万元，累计投入1.20亿元，进度31.65%[28] - 营销网络建设项目承诺投资5.18亿元，调整后4783.64万元，本年度投入4783.64万元，累计投入4783.64万元，进度100%[28] - 永久补充流动资金承诺投资0元，调整后1.80亿元，本年度投入5.21万元，累计投入1.80亿元，进度100.03%[28] - “营销网络建设项目”结项后未使用募集资金2.59亿元，其中1.80亿元永久补充流动资金，7962.55万元用于“研发中心建设项目”[29] - 2023年度研发中心建设项目本年度实际投入54,620,413.10元，实际累计投入120,139,201.95元，投资进度31.65%，预计2024年12月达到预定可使用状态[33] - 2023年度营销网络建设项目本年度实际投入0元，实际累计投入47,836,413.75元，投资进度100%，已于2022年10月达到预定可使用状态[33] - 2023年度永久补充流动资金本年度实际投入52,078.78元，实际累计投入347,795,565.09元，投资进度100.03%[33] - 研发中心建设项目变更后拟投入募集资金总额379,625,500元，对应的原承诺项目为营销网络建设项目[33] - 营销网络建设项目变更后拟投入募集资金总额47,836,413.75元，对应的原承诺项目为营销网络建设项目[33] - 永久补充流动资金变更后拟投入募集资金总额607,229,784.36元，对应的原承诺项目为营销网络建设项目[33] - 2022年10月28日公司召开会议通过部分募投项目变更及延期议案[33] - 研发中心建设项目因主体和具体项目新增，达到预定可使用状态日期延期至2024年12月[33] - 本期“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致[30][34]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 内部控制 - 财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准明确[13][14] - 报告期无重大和重要缺陷，一般缺陷已安排整改[15][16] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[12]

审计委员会构成 - 2023年度公司第三届董事会审计委员会由曲国霞、刘洪渭和弓剑波担任，曲国霞为主任委员[2] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，全体委员出席并审议通过所有议案[3] 未来展望 - 2024年审计委员会将提高履职能力，推动公司治理水平提升[7]

审计机构信息 - 截至2023年12月31日，大华合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[2] - 2022年度，大华业务总收入332731.85万元，审计业务收入307355.10万元，证券业务收入138862.04万元[2] - 2022年度，大华上市公司审计客户488家，同行业上市公司审计客户31家[2][3] - 2022年度，大华上市公司年报审计收费总额61034.29万元[3] 审计相关决策 - 拟续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构[2] - 2024年3月25日，审计委员会、董事会、监事会均同意续聘大华[6][7] - 本次续聘需提交股东大会审议，通过后生效[7] 其他要点 - 大华在奥瑞德案中被判承担5%连带赔偿责任[3] - 2023年，审计收费170万元，其中财报审计130万元，内控审计40万元[5] - 公告发布时间为2024年3月27日[9]

业绩与分红 - 2021 - 2022年度累计现金分红3.72亿元，占净利润30%以上[1] - 2024年拟每10股派现金红利1.20元，派现4800万元，占比42.74%[2] 股份回购与激励 - 2023年累计回购股份1597266股，占比0.399%[3] - 2024年拟用回购股份实施股权激励[4] 制度建设 - 2023年12月修订13项治理制度，2024年1月审批通过[6] - 2024年强化新制度培训和执行检查[6] 未来规划 - 2024年开拓新产品和领域，发展创新产品矩阵[7] - 围绕多领域拓展布局，重点驱动脊柱微创领域[8] - 推动全球化发展，重视海外专利布局[8] - 强化精细化管理，推动数字化转型[8] - 重塑客户渠道管理体系[8] - 加强合规风险教育和理念传导[8] - 持续评估实施“提质增效重回报”方案[9] 其他安排 - 2024年计划至少召开三场业绩说明会[4]