希荻微(688173)

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希荻微(688173) - 希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
2025-03-31 19:01
交易概况 - 公司拟3.1亿元发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[25] - 交易支付现金对价1.395亿元,股份对价1.705亿元[28] - 募集配套资金不超1.705亿元,用于支付现金对价、研发项目和中介费用等[30] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 10月,公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[86] - 2021 - 2024年1 - 10月,归属母公司股东净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[86] - 2024年10月31日,交易后总资产236726.73万元,较交易前提升22.00%[36] - 2024年1 - 10月,交易后营业收入较交易前提升41.18%[35] 股权结构 - 截至2024年10月31日,公司总股本为410309104股,交易完成后增至425809104股[33] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股161342227股(占比39.32%),重组后降至37.89%[33] - 曹建林等交易对方重组后分别持股10367578股(占比2.43%)等[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度,标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元,三年累积不低于7500万元[55] - 若未达承诺业绩,交易对方以股份或现金补偿[56][57] 风险提示 - 交易尚需多项审批,结果和时间不确定[37] - 交易可能因内幕交易等因素暂停、中止或取消[68] - 标的资产交割、业绩承诺实现、募集资金等存在风险[71][72][73] 其他信息 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术,标的公司可填补AC - DC芯片领域技术不足[94] - 公司主要产品DC - DC芯片以中低压为主,标的公司以中高压为主,交易后产品线更丰富[96] - 2024年公司曾因信息披露等问题被通报批评和出具警示函,已完成整改[146]
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性,保持人员等方面独立[3] - 交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易有利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争[3]
希荻微(688173) - 希荻微关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告
2025-03-31 19:01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司(以下简称"标的公司")100%股 份并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 2024 年 11 月 15 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 证券代码:688173 证券简称:希荻微 公告编号:2025-019 希荻微电子集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的一般风险提示性公告 2025 年 3 月 31 日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 ...
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明
2025-03-31 19:01
希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明 希荻微电子集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金(以下 简称"本次交易")。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等 法律、法规、规章及规范性文件的要求,公司董事会分析了本次交易对即期回报 摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履 行作出了承诺,具体情况如下: 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2025]第 ZC10165 号"《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及"信 会师报字[2024]第 ZC10353 号"《希荻微电子集团股份有 ...
希荻微(688173) - 董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
2025-03-31 19:01
《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 希荻微电子集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司(以下简称"标的公司")100%股 份并募集配套资金(以下简称"本次交易")。公司董事会经审慎认定,认为本 次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上市公司实施重大资产重组、发行股 份购买资产的各项规定,具体如下: 一、标的公司与公司处于同行业,符合科创板定位 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业,主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯 片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- 2017),标的公司归属于"软件和信息技术服务业"中的"集成电路设 计"(I6520)。 标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2024 年本)》规定 的鼓励类产业;根据《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司属于"新一代信息 技术产业"之"新型信息技术服务"之"集成电路设计"行业。标的公司的主营 ...
希荻微(688173) - 董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估机构为银信资产评估有限公司,具独立性[1] - 采用收益法、市场法评估,选用收益法评估值[4] - 标的资产最终交易价格以评估结果协商确定,定价公允[5]
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募资[1] - 前次收购交易对价约1.12亿元,涉相同或相近业务需累计计算[2][4] 数据情况 - 累计计算后本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易和重组上市[4][5][8] - 前次与本次交易相关资产总额、净额、营收及累计数据[7] - 公司2023年资产总额、净额、营收及占比[7]
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计完成后公司社会公众股东持股比例高于25%[9] - 购买资产发行股份定价经协商确认为11.00元/股[11] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[12] - 本次交易标的资产权属清晰,过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易完成后标的公司成为全资子公司,利于公司拓宽产品布局[15] - 本次交易不构成关联交易,完成后将按规定履行关联交易公允决策程序[24][25] - 交易完成前后公司与关联方均不存在同业竞争[26] - 本次交易购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应[38][39] 业绩总结 - 2024年10月末交易后总资产较交易前提升22.00%[20][21] - 2024年10月末交易后归属于母公司股东权益提升11.05%[20][21] - 2023年末和2024年10月末交易后总负债较交易前分别提升110.76%和86.12%[20] - 2023年和2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前分别提升48.67%和41.18%[20][21] - 2023年和2024年1 - 10月交易后净利润亏损程度分别缩减33.13%和7.51%[20][21] - 2024年10月末交易后资产负债率较交易前增加8.06个百分点,2023年末增加6.59个百分点[20] - 2024年10月末交易后流动比率较交易前下降40.82%,2023年末下降47.22%[20] - 2024年10月末交易后速动比率较交易前下降41.06%,2023年末下降47.90%[20] 其他 - 2022年1月1日至2024年10月31日标的公司无环保、土地管理重大行政处罚[4] - 本次交易前公司在多方面与实际控制人及其关联人保持独立,交易后不受影响[16] - 本次交易前公司有健全法人治理结构,交易后将继续保持[17] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2]
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权[1] - 2024年8月29日前次收购完成交割,Zinitix Co.,Ltd.成控股子公司[1] 其他新策略 - 前次标的交易涉及资产与诚芯微属相同或相近业务范围,需纳入累计计算[2] - 本次交易前12个月内公司无其他需披露的重大购买、出售资产交易行为[2]
希荻微(688173) - 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
2025-03-31 19:01
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请中金公司等多家机构为本次交易提供服务[1][2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月31日[6]