首次公开发行限售股上市流通 - 本次上市流通的限售股总数为162,674,857股，占公司股本总数的39.65%，上市流通日期为2025年7月21日 [1][11] - 限售股类型为首发限售股份，认购方式为网下，涉及4名股东，包括戴祖渝、唐娅、佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业和唐虹 [1][2] - 原始限售期为36个月，因触发延长锁定期承诺，2022年3月自动延长6个月至2025年7月21日 [2][11] 公司股本变化情况 - 首次公开发行完成后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股31,110,765股 [1][2] - 因股票期权激励计划行权新增8,987,394股，限制性股票激励计划归属新增2,122,710股，回购股份注销减少811,000股，2024年股票期权激励计划行权新增10,232股 [2][3] - 截至公告日，公司总股本变更为410,319,336股 [3] 限售股股东承诺 - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅承诺上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价则自动延长6个月 [4][6] - 在公司实现盈利前，自上市之日起3个完整会计年度内不减持股份，第4和第5会计年度每年减持不超过公司股份总数的2% [5][6] - 核心技术人员TAO HAI（陶海）额外承诺，锁定期满后4年内每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25% [6] 其他相关方承诺 - 一致行动人佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业承诺上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价则自动延长6个月 [7][8] - 唐娅近亲属唐虹承诺上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价则自动延长6个月 [9][10] - 所有限售股股东均严格履行承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况 [10]

股本结构 - 公司首次公开发行4,001万股，发行后总股本40,001万股[3] - 公司总股本由400,010,000股变更为410,319,336股[7] - 2021 - 2024年激励计划行权等使股本新增，回购注销使股本减少[5][6] 限售股情况 - 本次上市流通限售股162,674,857股，占股本39.65%，7月21日上市[2][4][18] - 4名限售股股东本次全部上市流通[18] - 首发限售股原始限售期36个月，2022年3月延长6个月[20] 股东权益与承诺 - 共同实际控制人36个月内不转让等股份[8] - 上市后4、5年每年减持首发前股份不超2%[9] 其他 - 截至公告披露日无控股股东及其关联方占用资金[16] - 戴祖渝5月逝世，股份继承事宜办理中[23]

股本变动 - 公司2022年1月21日科创板上市，发行4001万股A股，发行后总股本4亿零1万股[1] - 2021年股票期权激励计划行权使股本新增898.7394万股[4] - 2022年第二期限制性股票激励计划归属使股本新增212.271万股[7] - 回购股份注销使股本减少81.1万股[5] - 2024年股票期权激励计划行权使股本新增1.0232万股[5] - 公司总股本变更为4亿1031.9336万股[6] 限售股情况 - 本次上市流通限售股股东4名，数量16267.4857万股，占股本总数39.65%，2025年7月21日起上市流通[2][16] - 戴祖渝持有限售股93790457股，占总股本22.86%，本次全部流通[16] - 唐娅持有限售股58864836股，占总股本14.35%，本次全部流通[16] - 佛山迅禾持有限售股8686934股，占总股本2.12%，本次全部流通[16] - 唐虹持有限售股1332630股，占总股本0.32%，本次全部流通[16] - 本次上市流通的限售股为首发限售股，原始限售期36个月，曾因触发承诺延长6个月[18] 股东承诺 - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅承诺上市36个月内不转让或委托管理、不被回购公开发行前股份[8] - 公司未盈利时，上市3个完整会计年度内不减持发行前股份，第4、5个会计年度每年减持首发前股份不超公司股份总数2%[8] - 公司存在重大违法触及退市标准，自处罚或裁判作出至股票终止上市前不减持股份[8] 其他情况 - 截至核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[15] - TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司0.44%股份，唐娅通过佛山迅禾间接持有公司1.68%股份[17] - 截至核查意见出具日，限售股股东均严格履行承诺，无未履行影响上市流通情况[14] - 本次限售股份上市流通符合相关法律法规和规范性文件要求[20] - 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关规定和股东承诺[20] - 保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议[20]

股本情况 - 2022年1月21日公司首次公开发行4001万股A股后总股本4亿零1万股[1] - 2021年股票期权激励计划行权使股本新增8987394股[4] - 2022年第二期限制性股票激励计划归属使股本新增2122710股[4][7] - 公司注销回购股份使股本减少811000股[5] - 2024年股票期权激励计划行权使股本新增10232股[5] - 公司总股本变更为410319336股[6] 限售股情况 - 本次上市流通限售股4名股东共162674857股，占39.65%，2025年7月21日流通[2][16] - 戴祖渝等4人持限售股本次全部流通，分别占22.86%、14.35%、2.12%、0.32%[16][18] - TAO HAI和唐娅通过佛山迅禾间接持股0.44%、1.68%[16] - 原始限售期36个月，2022年3月触发承诺延长6个月[17] 股东承诺 - 共同实际控制人上市36个月内不转让等首发前股份[8] - 未盈利前3年实际控制人不减持，第4、5年每年不超2%[8] - 重大违法至终止上市前实际控制人不减持[8] 合规情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[15] - 限售股股东严格履行承诺，本次上市流通合规[14][19] - 保荐机构对本次部分限售股上市流通无异议[19]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予"强推"评级 [1][5][11][117] 报告的核心观点 - 希荻微是国内领先模拟芯片设计厂商，电源管理芯片已导入多家头部手机和汽车品牌，并持续拓展新产品、新场景及新客户 [5][11][117] - 公司先后收购动运 AF/OIS 技术大中华地区独占使用权、Zinitix 控股权以及诚芯微 100%股权（仍在推进中），打造平台型模拟 IC 设计公司 [5][11][117] - 模拟行业拐点将至，库存去化接近尾声，海外龙头业绩表现验证 25Q1 开始进入模拟行业上行周期，国产替代大势所趋，国内厂商有望持续受益 [5] - 预计公司 25 - 27 年实现营业收入 9.80/12.90/15.88 亿元，归母净利润 - 0.26/0.50/1.22 亿元，给予希荻微 25 年 7.5x P/S，目标股价 17.91 元 [5][11][117] 各部分总结 国内领先模拟设计厂商，持续外延收购扩展业务布局 - 公司创立于 2012 年，专注模拟集成电路研发与设计，产品覆盖电源管理和信号链芯片，发展历经创业蓄能、业务拓展、技术引领三阶段，持续发力收并购整合资源，产品布局丰富，覆盖头部品牌客户 [15][16][20] - 股权结构稳定，由戴祖渝、陶海、唐娅共同实际控制，核心研发和管理团队产业经验丰富、技术背景深厚 [30][33] - 24 年需求回暖与收购并表带动业绩增长，25Q1 亏损大幅收窄；业务拓展使收入结构多元化，但竞争致毛利率下滑、盈利能力下降，销售规模扩大带动费用率下降 [36][41][44] 模拟行业拐点将至，国产替代大势所趋 - 模拟芯片行业自 2022Q4 进入下行周期，当前库存去化接近尾声，海外龙头库存止涨或下滑，德州仪器 FY25Q1、ADI FY25Q2 营收增长，标志 25Q1 开始进入上行周期，汽车与工业驱动行业增长 [46][51][59] - 我国模拟芯片产业“大市场、低自给率”，海外龙头主导，国产替代空间广阔，政策支持有望加速进程，本土厂商产品布局渐丰富，覆盖下游需求 [61][63] 希荻微：以电源管理为基，持续外延收购打造平台型模拟企业 - 电源管理芯片是最大细分市场，需求增长，全球 2024 年规模 486 亿美金，中国 1452 亿元；公司 DC/DC 芯片为早期核心产品，24 年业务收入增长，应用于消费电子、汽车电子、通讯及存储领域；推出硅负极电池 DC - DC 芯片，为国产电荷泵芯片第一梯队供应商，车规产品布局广，多品类共驱增长 [64][74][91] - 2022 年收购韩国动运技术切入音圈马达驱动芯片领域，24 年业务营收 0.93 亿元（YoY + 270.55%），出货量 4.48 亿颗（YoY + 45.62%），持续研发丰富产品线，进入主流客户供应链 [95][97][100] - 2022 年获取韩国动运技术使用权拓展音圈马达领域；2024 年收购 Zinitix 30.91%股权拓展核心技术版图；筹划并购诚芯微，产品矩阵互补，完成后可提供全流程电源管理解决方案，目前项目在推进中 [102][103][111] 盈利预测与估值 - 关键假设包括电源管理芯片业务稳健增长、端口保护和信号切换芯片业务稳健、音圈马达驱动业务出货单价和出货量有望增长、传感器芯片业务因 Zinitix 并表和发展良好而增长 [113] - 预计 25 - 27 年营业收入 9.80/12.90/15.88 亿元，归母净利润 - 0.26/0.50/1.22 亿元，选择圣邦股份等为可比公司，给予希荻微 25 年 7.5x P/S，目标股价 17.91 元 [115][116][117]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，采用现场和通讯方式，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案调整 - **业绩补偿调整**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元，若未达标或资产减值超补偿金额，交易对方需优先以股份补偿 [1][2] - **股份锁定期调整**：交易对方对价股份分三期解锁，2025年达标可解锁30%，2026年达标可再解锁30%，2027年根据审计及减值测试结果解锁剩余股份 [2][3] - **募集配套资金调整**：总额不超过9948.25万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超总股本30%，用途包括支付现金对价及中介费用 [3][4] 审计及财务报告 - 更新审计基准日至2024年12月31日，立信会计师事务所出具标的资产审计报告（信会师报字2025第ZC10383号）及备考合并财务报表审阅报告（信会师报字2025第ZC10384号） [4][5] 交易文件修订 - 编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要，符合《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [5][6] - 签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，调整业绩补偿触发条件、计算方式等条款，与原协议同时生效 [6][7][8] 交易方案合规性 - 方案调整不涉及交易对象、标的或价格变更，不构成《重组管理办法》定义的重大调整 [8][9] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条，以及《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [9][10] 即期回报影响 - 分析本次交易对即期回报摊薄的影响，提出填补措施，相关主体承诺履行责任 [11]

公司财务状况 - 2024年12月31日公司货币资金为9.88亿元，较2023年的6.94亿元增长42.4% [1] - 2024年交易性金融资产为1676万元，较2023年的4.15亿元大幅下降95.96% [1] - 2024年应收账款为2.03亿元，较2023年的1.31亿元增长54.7% [1] - 2024年存货为1.77亿元，较2023年的2.50亿元下降29.2% [1] - 2024年商誉为2.75亿元，较2023年的2.11亿元增长30.4% [2] 经营业绩 - 2024年营业总收入为7.43亿元，较2023年的5.85亿元增长27% [3] - 2024年营业总成本为9.42亿元，较2023年的7.62亿元增长23.7% [3] - 2024年研发费用为2.69亿元，较2023年的2.55亿元增长5.6% [3] - 2024年净利润为-2.74亿元，较2023年的-3623万元亏损扩大655% [3] - 2024年基本每股收益为-0.66元/股，较2023年的-0.09元/股下降633% [3] 重大资产重组 - 公司拟以3.1亿元收购诚芯微100%股权，其中55%以发行股份支付，45%以现金支付 [4] - 交易对价中1.395亿元计入所有者权益，1.705亿元计入其他应付款 [5] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 [4] - 公司将通过发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [4] 会计政策 - 公司采用企业会计准则编制财务报表 [6] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限30-40年，残值率0-5% [30] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，符合条件的开发支出可资本化 [33] - 商誉每年进行减值测试，减值损失不予转回 [32]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复，具体内容详见上交所网站披露文件 [1] 交易进展 - 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上交所审核通过、中国证监会同意注册等 [2] - 交易最终能否获批及具体时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规披露交易进展 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体和上交所网站公告为准 [2]

公司业绩异常核查 - 公司2023年度净利润下降50%以上，触发重大资产重组前的专项核查要求[1] - 律师事务所对承诺履行情况、规范运作、资金占用等事项进行全面查验[1][2] - 核查范围包括实际控制人、董事、监事及高级管理人员的守法合规情况[1] 承诺履行情况 - 公司及相关方上市后作出的公开承诺均已履行完毕或正在履行中[3] - 未发现不规范承诺或未履行承诺的情形[3] - 承诺类型包括股份锁定、稳定股价、欺诈上市赔偿等[8][9][10] 规范运作问题 - 2023年存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，涉及金额94.85万元和147.21万元[4] - 2024年因会计核算方法调整导致财务信息更正，涉及营业收入、营业成本等项目[5] - 存在募集资金使用不规范情形，涉及金额1.08亿元[5] 监管处罚情况 - 上交所对公司及高管TAO HAI、NAM DAVID INGYUN、唐娅作出通报批评处分[5] - 广东证监局对公司及上述高管采取出具警示函的监管措施[6] - 除上述情形外，公司及主要人员近三年无其他行政处罚或刑事处罚记录[7] 关联交易与同业竞争 - 实际控制人承诺避免违规关联交易，确保交易价格公允[58] - 确认不存在同业竞争情形，承诺不从事与公司相竞争的业务[60] - 如发生竞争业务将优先转让给公司[60] 其他重要承诺 - 公司建立了完善的利润分配政策，承诺严格执行分红决策程序[63] - 实际控制人承诺不违规占用公司资金，不要求公司违规担保[63] - 对历史社保公积金补缴责任作出兜底承诺[62]

交易方案调整核心内容 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式收购诚芯微科技100%股份，交易对价31,000万元[1] - 调整主要涉及业绩补偿方案、配套募集资金及股份解锁安排，不构成重组方案重大调整[2][10] 业绩补偿方案调整 - 新增补偿触发条件：2026-2027年度累计净利润未达5,300万元（2,500+2,800）需补偿[4][6] - 取消配套募集资金对净利润计算的影响，不再剔除研发项目相关资金收益及费用[4] - 2025年超额净利润不累计计入承诺期，若未达标则按（承诺数-实现数）/承诺数×31,000万元计算补偿[5] - 减值补偿计算时剔除2025年补偿金额（如适用），并扣除股东权益变动影响[6] 配套募集资金调整 - 募资总额从17,050万元调减至9,948.25万元，降幅41.7%[7] - 取消"第三代功率器件电源管理芯片研发项目"资金用途[7] - 调整后资金全部用于支付现金对价（7,500万元）和中介费用（2,448.25万元）[8] 股份解锁安排 - 分三期解锁：2025年达标90%（1,980万元）可解锁30%，2026年达标90%（2,250万元）再解锁30%[8] - 最终解锁数量=总对价股份-业绩补偿股份-减值补偿股份[9] 法律合规性 - 调整符合《证券期货法律适用意见第15号》规定，未触及交易对象/标的/价格变更[10] - 调减配套募资不构成重大调整，已履行董事会审议及独立董事专门会议程序[11]