评估基本信息 - 评估目的是为希荻微电子发行股份及支付现金购买诚芯微股权提供价值参考[14] - 评估基准日为2024年10月31日，结论有效期至2025年10月30日[14][16] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法采用收益法和市场法，最终用收益法得出结论[14] 公司财务数据 - 诚芯微股东全部权益评估价值为3.11亿元，较账面值增值2.120712亿元，增值率214.37%[4][15] - 2022 - 2024年10月总资产分别为2.13亿、2.40亿、2.30亿元[30] - 2022 - 2024年10月总负债分别为0.53亿、0.76亿、1.32亿元[30] - 2022 - 2024年10月所有者权益分别为1.61亿、1.64亿、0.99亿元[30] - 2022 - 2024年10月营业收入分别为1.67亿、1.92亿、1.59亿元[31] - 2022 - 2024年10月净利润分别为0.06亿、0.18亿、0.18亿元[31] 公司股权与注册资本 - 希荻微电子注册资本为4.10亿人民币，诚芯微为3026.25万人民币[20][21] - 诚芯微成立时注册资本50万元，历经多次增减资[23][25][27] 公司资产与负债明细 - 递延所得税资产为168.06万元，资产合计账面金额为2.30亿元[36] - 流动负债账面金额为1.21亿元，非流动负债为0.11亿元，负债合计1.32亿元[36] - 存货合计账面值为0.44亿元，计提跌价准备0.07亿元[36] 公司投资情况 - 对诚芯利其国际贸易持股100%，平湖华芯已注销，成都矽芯已停营股权评估为零[39][75] 评估模型与参数 - 收益法选用企业自由现金流模型，预测期为2024年11月至2029年[50][51] - 折现率选取加权平均资本成本（WACC）[52] - 市场法采用对比公司方式确定公允市价[54] 其他事项 - 2024年8月艺唯科技起诉诚芯微，要求赔偿98.899万元，评估未考虑[17][75] - 评估以公司提供资料真实合法完整为前提，未独立审查[75]

市场扩张和并购 - 中金公司担任希荻微购买诚芯微100%股份并募集配套资金交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体截至核查意见出具日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑事责任情形[2] - 独立财务顾问认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

财务合规 - 2021 - 2023年度财务报表均被出具无保留意见审计报告[3][6][9][11][19][23] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[8] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[10] - 最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[12] - 除2023年代垫个税违规行为外，最近三年无违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 未发现存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[20] - 制定的会计政策符合企业会计准则规定及自身实际情况[21] 财务调整 - 2021年1月1日首次执行新租赁准则，累积影响数调整2021年年初财务报表相关项目金额[13] - 2022年采用相关通知和实施问答编制财务报表，对报表无重大影响[14] - 2023年1月1日起执行解释第16号规定，未对财务状况及经营成果产生重大影响[15][16] - 2023年10月25日起施行解释17号中售后租回交易的会计处理，对本期内财务报表无重大影响[16] - 2023年对音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调整为净额法，更正2023年半年度和三季度相关财务信息，不影响当期利润等重要财务数据[17] - 近三年未发生其他会计政策、会计差错和会计估计变更情况[18] 财务数据 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日二人已返还代垫款项及利息[5] - 2023年度应收账款坏账损失为503,844.28元，2022年度为 - 41,800.89元，2021年度为 - 200,531.44元[22] - 2023年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失为46,557,897.77元，2022年度为13,711,303.97元，2021年度为1,331,420.11元[22] - 2023年度应收账款、存货资产减值准备合计为47,061,742.05元，2022年度为13,669,503.08元，2021年度为1,130,888.67元[22] 其他 - 报告仅供希荻微向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用[25]

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担 任希荻微电子集团股份有限公司（曾用名为"广东希荻微电子股份有限公司"， 以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年11月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于制定<广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿 于本次交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或 者建议 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他 - 说明文件日期为2025年3月31日[5]

重组进程 - 2024年11月18日公司召开会议审议通过重组预案并披露[1] - 2025年3月31日公司召开会议审议通过重组报告书草案[1] 报告内容更新 - 重组报告书中重大事项提示更新交易募集配套资金具体金额和用途等内容[1] - 交易标的更新最近三年主营业务发展情况和主要财务数据[2] - 发行股份购买资产更新定价基准日、发行价格、数量、锁定期安排、募集配套资金金额及发行数量[3] - 发行股份募集配套资金更新用途、必要性分析，新增前次资金使用情况等内容[3] 新增内容 - 重大风险提示新增标的资产延期交割、业绩承诺无法实现等风险[2] - 本次交易概况新增交易协同效应、发行股份及支付现金购买资产具体方案等[2] - 上市公司基本情况新增前十大股东情况、历史沿革等内容[2] - 交易对方基本情况新增历史沿革、关联关系等多方面情况说明[2] - 交易标的基本情况新增历史沿革、主要资产权属等多项内容[2] - 交易标的新增最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况[2] - 根据资产评估结果新增标的资产评估作价基本情况章节[3] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等多个章节[3] - 新增上市公司业绩下滑风险[3] - 新增交易对负债结构等影响[3] - 补充独立财务顾问和法律顾问意见[3] - 补充披露各中介机构声明[3] 删除与调整 - 删除审计等工作未完成及交易价格未确定等风险[3] - 调整本次交易影响上市公司即期回报等风险[3] - 调整担保与非经营性资金占用情况[3] - 更新上市公司独立董事意见[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[22][25] - 募集配套资金不超过1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用[27][105] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022 - 2024年10月[16][17] 业绩情况 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[85] - 2021 - 2024年1 - 10月，归母净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[85] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，净利润提升 - 7.51%[33] 股权结构 - 截至2024年10月31日公司总股本410309104股，交易后增至425809104股[30] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[30] - 重组后曹建林等股东获得相应持股比例[30] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[54][164] - 若未达承诺净利润，有业绩补偿和减值补偿措施[55][57] 技术与产品 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术[93] - 标的公司技术可填补公司AC - DC芯片领域技术不足[93] - 公司与标的公司产品有差异，交易后有协同效应[95][92] 风险提示 - 交易需多项审批，结果和时间不确定，可能暂停、中止或取消[66][67] - 标的资产交割、业绩承诺、募集资金、收购整合等存在风险[70][71][72][74] - 新增商誉存在减值风险，标的公司供应链和经营受行业影响[75][77][79] 合规承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，违规将锁定股份赔偿投资者[3][7] - 公司实控人等承诺按规减持，避免同业竞争等[149][150] - 交易相关主体承诺无重大违法违规，履行保密义务[154][155]

业绩总结 - 2024年1 - 10月营业收入546,371,658.81元，2023年度为585,228,147.31元[15] - 2024年1 - 10月营业利润为 - 218,752,546.05元，2023年度为 - 206,134,339.79元[15] - 2024年1 - 10月净利润为 - 221,756,324.66元，2023年度为 - 36,230,777.16元[15] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司业务发展目标预计在2025年3月31日达成[16] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2024年7月12日，公司以210.05377046亿丙元收购Zinitix 30.91%的股份[180] - 2024年8月29日，公司完成收购Zinitix 30.91%的股份（即1104.9646万股），收购后公司成为Zinitix的股东[180] 其他新策略 - 未提及相关内容 资产负债情况 - 2024年10月31日货币资金为1,016,858,705.69元，2023年12月31日为694,315,489.09元[11] - 2024年10月31日交易性金融资产为31,111,876.00元，2023年12月31日为415,192,213.70元[11] - 2024年10月31日应收账款为160,218,615.19元，2023年12月31日为131,186,349.22元[11] - 2024年10月31日存货为272,039,913.93元，2023年12月31日为250,186,879.16元[11] - 2024年10月31日流动资产合计为1,604,165,011.49元，2023年12月31日为1,816,742,336.73元[11] - 2024年10月31日固定资产为79,625,759.45元，2023年12月31日为31,978,976.28元[11] - 2024年10月31日资产总计为2,367,267,297.93元，2023年12月31日为2,452,753,875.36元[11] - 2024年10月31日流动负债合计511,700,183.40元，2023年12月31日为377,544,480.43元[13] - 2024年10月31日非流动负债合计42,494,942.87元，2023年12月31日为4,855,870.21元[13] - 2024年10月31日负债合计554,195,126.27元，2023年12月31日为382,400,350.64元[13] 股份情况 - 截至2024年10月31日，公司股份总数为410,309,104股[16] - 截至2024年10月31日，特定股份数量为30,262,500股[18] 业务资金情况 - 公司业务相关资金总额为3.1亿美元，其中55%投向某业务，45%投向另一业务[21] - 公司截至2023年1月1日相关业务资金分配，一部分为1.395亿美元，另一部分为1.705亿美元[21] 交易比例情况 - 2024年1 - 10月，公司整体交易相关比例为25%、21%等，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司主要交易相关比例为17%、16.5%等，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司某类交易比例为13%，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司某交易比例为1%或7%，与2023年相同[72] 业务签约率情况 - 2021年公司某业务签约率为25%，2023年降至15%[74] - 2020 - 2023年期间，某业务签约率2020 - 2021年为25%，2022 - 2024年1 - 10月为15%[74] - 2022年1月1日至2024年12月31日，某业务年收入预计在1 - 3亿元，占比25%，签约率20%[74]

交易概况 - 公司拟3.1亿元发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[25] - 交易支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[28] - 募集配套资金不超1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用等[30] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[86] - 2021 - 2024年1 - 10月，归属母公司股东净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[86] - 2024年10月31日，交易后总资产236726.73万元，较交易前提升22.00%[36] - 2024年1 - 10月，交易后营业收入较交易前提升41.18%[35] 股权结构 - 截至2024年10月31日，公司总股本为410309104股，交易完成后增至425809104股[33] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股161342227股（占比39.32%），重组后降至37.89%[33] - 曹建林等交易对方重组后分别持股10367578股（占比2.43%）等[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[55] - 若未达承诺业绩，交易对方以股份或现金补偿[56][57] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[37] - 交易可能因内幕交易等因素暂停、中止或取消[68] - 标的资产交割、业绩承诺实现、募集资金等存在风险[71][72][73] 其他信息 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术，标的公司可填补AC - DC芯片领域技术不足[94] - 公司主要产品DC - DC芯片以中低压为主，标的公司以中高压为主，交易后产品线更丰富[96] - 2024年公司曾因信息披露等问题被通报批评和出具警示函，已完成整改[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，保持人员等方面独立[3] - 交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易有利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争[3]