业绩承诺与评估 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] - 收益法评估预测标的公司2025 - 2027年净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元[4] - 2025 - 2027年业绩承诺净利润与评估预测净利润差异率分别为 - 4.93%、2.69%、3.92%，三年合计差异率为0.77%[6] 财务数据 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为19047.68万元、16680.17万元、19159.58万元、19746.31万元[24] - 2021 - 2024年公司净利润分别为3091.68万元、562.01万元、1795.39万元、2170.89万元[24] - 2021 - 2024年公司扣非后归母净利润分别为2856.09万元、419.22万元、1639.23万元、2199.87万元[24] - 截至2025年6月末，诚芯微净资产为11491.91万元、货币资金为8058.90万元[31] - 截至2024年10月31日评估基准日，公司合并口径净资产为9893.34万元，货币资金为8646.02万元，流动比率1.61，速动比率1.25[36] 市场与行业数据 - 2020年中国模拟芯片市场规模为1211亿元，2024年达1953亿元；电源管理芯片市场从2020年的768亿元增至2024年的1246亿元，复合年增长率12.9%，预计2029年扩大至2234亿元，2025 - 2029年复合年增长率12.1%[47] - 2020年中国3C数码充电器市场规模499.8亿元，预计2025年达800亿元，年增长率超15%；全球3C充电器市场规模预计2029年达226.359亿美元，2022 - 2029年年复合增长率10.06%[54] - 到2031年，全球汽车电源管理IC市场规模将从2021年的41.76亿美元增长至101.86亿美元，2022 - 2031年间年复合增长率达9.5%[56] - 2024年中国新能源汽车销量超1286.6万辆，规模是2020年近10倍，占全球新能源汽车市场份额65%以上；预计2030年中国新能源乘用车渗透率接近70%，销量达1800万辆，2024 - 2030年均复合增长率5.85%[57] - 到2030年全球乘用车市场规模预计超8000万辆，其中新能源汽车接近4000万辆；全球新能源乘用车保有量有望达2.4亿辆，占比接近20%[57] - 2021年全球个人护理电器市场规模达204亿美元，预计2022 - 2027年保持温和增长，年均复合增长率为6%，2027年市场规模达291亿美元[58] - 全球便携式储能设备出货量从2016年的5.2万台增长到2021年的483.8万台，市场规模从2016年的0.6亿元增长到2021年的111.3亿元；预计2026年出货量和市场规模分别达3110万台和882.3亿元，2021 - 2026年市场规模年均复合增长率为51.29%[58] 产品销售数据 - 最近三年，CX8509产品2024年、2023年、2022年收入金额分别为0.20万元、23.56万元、18.55万元，占主营业务收入比例分别为0.00%、0.12%、0.11%[35] - 标的公司2022 - 2024年电源管理芯片收入分别为1.43亿、1.68亿、1.73亿，市占率分别为0.13%、0.15%、0.14%[68] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月，消费电子业务收入占比分别为80.23%、78.81%、76.29%、78.86%；汽车电子业务收入占比分别为6.19%、7.76%、12.11%、9.43%；其他业务收入占比分别为13.58%、13.43%、11.59%、11.71%[52] 未来展望 - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%上升至8.83%[43] - 2024 - 2029年标的公司预测毛利率在34.19%至36.22%之间[43] - 2024 - 2029年销售费用率由10.3%下降至8.6%，管理费用率由4.7%下降至3.2%，研发费用率由8.6%下降至7.6%[43] - 首次评估标的公司2025 - 2029年预测期收入年均复合增长率为8.15%，加期评估中诚芯微2026 - 2030年预测期收入年均复合增长率为6.64%[48] 其他 - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元[10] - 2024年10月31日标的公司可辨认净资产公允价值预计高于其净资产账面价值[15] - 本次交易评估未对评估基准日标的公司可辨认资产进行识别及公允价值评估，备考报表商誉按合并对价与标的公司净资产账面价值差额确定[17] - 标的公司自2019年开始引入外部股东，近期增减资对应估值情况待披露[18] - 2025年8月1日双方签署《调解协议》，诚芯微退还货款180000元、支付保全费5000元和案件受理费（暂定为1950元）[32] - 截至2025年6月30日，诚芯微龙岗区布吉镇厂房抵押授信金额为1600万元[28] - 截至2025年6月30日，诚芯微知识产权质押授信金额为1000万元[30] - 2023年和2024年公司新增客户均超过600家[79] - 截至 2025 年 6 月 30 日，公司客户数量超过 3000 家[108] - 2024年1 - 10月后无形资产摊销完毕，预测期不再产生相关费用[109] - 未来预测按历史年度平均运输费单价进行预测[110] - 首次评估预测原材料和加工费单位成本在 2024 年 1 - 10 月基础上逐年下降且幅度一致[110] - 预测期内单位成本变动率为2025 - 2026年-1%，2027 - 2029年-0.5%[113,114] - 2024 - 2027年成熟制程晶圆代工价格预计下降3% - 8%，公司预测期内单位成本降幅为0.5% - 1%[118] - 芯片设计公司按营业成本占营业收入比例不变逻辑预测，首次评估预测更谨慎，加期评估预测假设销售单价下降幅度等于成本下降幅度[119] - 2022 - 2025年1 - 6月，标的公司电源管理芯片收入占主营业务收入比例分别为85.59%、87.60%、87.48%和90.27%[133] - 2022 - 2024年，宏观环境影响下终端需求波动大，2024年起行业逐渐复苏平稳[142] - 2024年公司销售费用较上年度上升，主要因奖金政策调整及股权激励费用增加[148] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月公司销售费用率高于同行业平均水平，主要因其“直销为主，经销为辅”销售模式[149][150] - 加期评估中销售费用率下滑主要因人工成本下降[153] - 公司预计预测期内业务模式不变，期间费用结构将继续保持[146] - 2025年至2029年预测期收入年均复合增长率为8.15%，假设人均工资增速为8%[155] - 2026年至2029年预测期收入年均复合增长率6.64%，销售人员平均工资增速设置为6.5%[157] - 首次评估预测期内2025年至2029年平均销售费用率为9.39%，高于2022年至2024年平均销售费用率9.29%[158] - 加期评估预测期内2026年至2030年平均销售费用率为8.82%，较首次评估略有下降[158] - 2022年度因新三板挂牌支付咨询及中介费用240.07万元，剔除影响后管理费用占比为5.60%[164] - 2023 - 2024年可比公司杰华特和晶丰明源拉高了管理费用占比平均值，剔除后可比公司平均值为4.16%和3.98%[164] - 2025年1 - 6月同行业可比公司南芯科技和必易微拉高了管理费用占比平均值[164] - 首次评估预测期内平均管理费用率3.74%，加期评估预测期内平均管理费用率3.51%，低于2022 - 2024年平均管理费用率5.16%[173] - 假设人均工资增速为5%，随着工资上涨到一定水平涨幅略有下降[169] - 研发费用主要由职工薪酬、材料及加工费和股权激励费用等构成[177] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月诚芯微研发费用占比低于同行，2025年1 - 6月为8.29%，2024年为7.77%，2023年为9.24%，2022年为10.61%[178] - 加期评估研发费用率整体下滑，因人工成本和租赁费用下降[182] - 研发费用占比较高的项目为人工成本和新产品流片费用[184] - 预测人均工资增速为5%，达到一定水平涨幅略有下降[185] - 2024 - 2029年现有研发人员数量稳定在31人，新增研发人员数量每年6人[186] - 新产品流片费用预测期内在历史平均发生额基础上有一定增加，其余费用小幅增长[187] - 预测期内研发费用预测合理，研发费用率下降系规模效应导致[188][189] - 2024 - 2029年利息支出预测分别为13.14万元、78.83万元、78.83万元、78.83万元、78.83万元、78.83万元[196] - 2024 - 2029年手续费预测分别为1.00万元、5.00万元、5.00万元、6.00万元、6.00万元、7.00万元[197] - 2024 - 2029年财务费用率预测分别为0.44%、0.42%、0.39%、0.36%、0.34%、0.31%[197] - 2024年收入实现数19746.31万元，预测数19123.34万元，完成度103.26%；2025年1 - 6月收入实现数8695.13万元，预测数20139.60万元，年化完成度86.35%[200] - 2024年净利润实现数2170.89万元，预测数2398.08万元，完成度90.53%；2025年1 - 6月净利润实现数1228.55万元，预测数2314.18万元，年化完成度106.18%[200]

估值与商誉 - 截至2024年10月31日收益法评估值3.11亿元，增值率214.37%[6] - 截至2024年10月31日市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%[6] - 截至2024年10月末交易完成后新增商誉21,106.66万元[6] - 2021年9月标的公司投前估值3.8亿元，投后估值4.3亿元[6] 财务数据 - 2021年标的公司营业收入19,047.68万元，净利润3,091.68万元[7] - 截至2025年6月30日诚芯微净资产11,491.91万元、货币资金8,058.90万元[9] - 2024年度相关产品收入0.20，占比0.00%[15] - 2023年度相关产品收入23.56，占比0.12%[15] - 2022年度相关产品收入18.55，占比0.11%[15] 诉讼与纠纷 - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元[6] - 2023年12月艺唯科技与诚芯微芯片采购订单金额229,275元[10] - 2024年7月艺唯科技诉请诚芯微退还货款等[11] - 2025年8月1日诚芯微与艺唯科技签署《调解协议》[11] - 2025年8月21日法院出具《民事调解书》，双方调解结案[12] 产品情况 - CX8509产品已被更新换代且停止销售[15] 影响说明 - 产品质量纠纷相关产品对经营业绩无实质性不利影响[15] - 诚芯微日常生产经营不受纠纷影响，对交易无实质性法律障碍[15]

业绩情况 - 2022 - 2025年1 - 6月公司分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元、54,551.06万元和46,644.93万元[15] - 2022 - 2025年1 - 6月公司分别实现净利润 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元、 - 29,535.33万元和 - 6,060.67万元[15] - 2022 - 2024年公司净利润均为负且亏损金额持续扩大，2025年1 - 6月亏损幅度显著收窄[7][15] - 2024年上市公司营业收入为54,551.06万元，标的公司为19,746.31万元[112] 用户数据 - 2022 - 2025年1 - 6月，智能手机销售收入占公司主要收入比例均超80%[48] - 最近三年一期公司汽车电子收入占比分别为1.67%、1.31%、0.96%、1.41%[52] - 最近三年一期标的公司汽车电子收入占比分别为6.19%、7.76%、12.11%、9.30%[53] - 2022年至2025年1 - 6月，标的公司客户数量超3200家[57] 未来展望 - 公司未来将通过控制Zinitix董事会管理重大经营决策[34] - 公司与Zinitix在研发、采购、销售方面开展协作，提升运营效率[35][37][38] - 收购标的公司100%股权后纳入合并报表，有望降低采购成本改善业绩[67] 新产品和新技术研发 - 2022年公司主要产品线有DC - DC芯片等，2023年新增音圈马达驱动芯片等产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 公司研发人数从2022年末132人增加至2025年6月末208人，员工总人数从2022年末224人增加至2025年6月末344人，研发人数占比从2022年末58.93%上升至2025年6月末60.47%[13] - 2022 - 2024年公司累计研发投入为6.93亿元，截至2025年6月末累计获得发明专利授权247项[13] - 截至2025年6月30日，标的公司拥有集成电路布图设计专有权41项、发明专利19项、实用新型专利12项、软件著作权11项[74][82][94] 市场扩张和并购 - 2024年，公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权，Zinitix2024年营收约2.68亿元，同比增长64%；2025年1 - 6月营收约0.96亿元，同比下降39.32%[17] - 公司近年收购韩国动运AF&OIS专利技术、Zinitix控制权及推进收购诚芯微100%股份[40][41] - 本次收购是上市公司横向并购决策，完成后双方在多方面有协同效应[63] 其他新策略 - 公司拟将募集配套资金金额由17050万元调减至9948.25万元[146] - 支付交易现金对价拟使用9067.50万元，占比91.15%；支付中介机构费用等拟使用880.75万元，占比8.85%[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月13日公司收到上交所审核问询函[1] - 2025年7月29日公司披露审核问询函回复修订稿及相关文件[1] - 本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[2] - 2025年11月29日公司再次披露审核问询函回复修订稿及其他相关文件[2] 未来展望 - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等条件方可实施[3] - 本次交易取得批准和注册及时间存在不确定性[4]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 10月标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和1800.88万元[3] - 2022 - 2025年1 - 6月公司总营收分别为16680.17万元、19130.83万元、19742.24万元、8695.13万元[15][18] - 2022 - 2024年各期自研产品收入占主营业务收入比例分别为74.14%、78.38%和75.61%[3] - 最近三年一期公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元、19746.31万元和8695.13万元，2022 - 2024年上升，2025年1 - 6月同比略降[73] - 最近三年一期标的公司毛利分别为5132.22万元、6109.94万元、7172.96万元和3193.50万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%和36.73%[80] - 最近三年一期标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元、2170.89万元和1228.55万元[85] - 最近三年一期标的公司期间费用分别为4429.19万元、4005.51万元、4553.67万元和1845.99万元，占营收比例分别为26.55%、20.91%、23.06%和21.23%，呈下降趋势[87] 产品收入 - 2024年度公司自研主控晶圆并委外加工等四类产品收入分别为10545.30万元、2874.40万元、1343.19万元、4979.34万元[15] - 2025年1 - 6月消费电子、汽车电子、其他收入分别为6874.11万元、820.11万元、1000.91万元[18] - 最近三年一期CJX04D主控晶圆相关产品销售收入分别为1035.77万元、1192.35万元、1656.54万元和586.91万元[65] 产品生产 - 模拟芯片行业从规格定义到成品测试完整流程包括多个环节，公司负责部分环节[20][21] - 产品1等多个产品有主控晶圆EDA数据导出、MASK时间、工程批生产时间等信息[25][26] - 部分主控晶圆MASK与EDA数据导出、工程批封装时间间隔有原因说明[29][31] 产品认证与补助 - CX8576Q在2024年1月通过AEC - Q100认证[64] - 多基岛多芯片SOP封装工艺项目获政府补助199.60万元[63] 股权变动 - 2023年12月公司以资本公积转增方式向特定股东定向转增股本并进行股权激励[109] - 2024年10月公司以回购方式对4家机构股东持有的股份进行减资[109] 收入确认 - 标的公司直销、经销、境内非寄售、境内寄售、境外不同模式有不同收入确认政策[159][160][161] - 同行业可比公司如杰华特、英集芯等有不同收入确认方式[164][165]

板块整体表现 - 11月28日半导体板块整体上涨1.32%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.34%，深证成指上涨0.85% [1] - 板块内资金流向分化，主力资金净流入2.94亿元，游资资金净流出10.19亿元，散户资金净流入7.25亿元 [2] 领涨个股表现 - 希荻微领涨板块，涨幅达14.62%，收盘价17.48元，成交额8.40亿元 [1] - 晶合集成涨幅10.42%，收盘价31.80元，成交额21.71亿元，主力资金净流入1.98亿元，净占比9.13% [1][3] - 汇成股份涨幅9.37%，收盘价15.17元，成交额9.16亿元 [1] - 矽电股份涨幅8.72%，收盘价220.86元，成交额6.64亿元 [1] - 京仪装备涨幅8.18%，收盘价95.31元，成交额7.22亿元 [1] 资金流入显著个股 - 德明利主力资金净流入4.30亿元，净占比11.56% [3] - 天岳先进主力资金净流入1.31亿元，净占比7.77%，该股当日上涨6.04% [1][3] - 佰维存储主力资金净流入1.27亿元，净占比3.89%，该股当日上涨6.10% [1][3] - 神工股份主力资金净流入1.14亿元，净占比10.30% [3] - 拓荆科技主力资金净流入1.05亿元，净占比5.62% [3] 下跌个股表现 - 恒坤新材跌幅3.66%，收盘价49.21元，成交额6.44亿元 [2] - 明微电子跌幅3.51%，收盘价49.78元，成交额4.09亿元 [2] - 东芯股份跌幅3.00%，收盘价130.00元，成交额60.62亿元 [2] - 源杰科技跌幅2.55%，收盘价538.91元，成交额16.47亿元 [2]

A股机器人概念股市场表现 - 机器人概念股整体走强，多只股票出现显著上涨[1] - 希荻微半日收盘涨幅超过15%[1] - 力星股份涨幅接近15%[1] - 长盈精密涨幅超过13%[1] - 步科股份涨幅接近12%[1] - 豪恩汽电涨幅超过10%[1] 涨停及大幅上涨股票 - 银河电子、金智科技、友阿股份、四川金顶、广汽集团、宇环数控等6只股票10CM涨停[1] - 海昌新材涨幅超过8%[1] - 锋龙股份、华自科技涨幅超过7%[1] - 博众精工、精智达、新美星、美湖股份、昊志机电涨幅超过6%[1] - 井松智能、中润光学涨幅超过5%[1] - 江波龙涨幅超过3%[1]

半导体产业链市场表现 - 半导体产业链整体震荡走强[1] - 晶圆代工和半导体设备端领涨市场[1] 个股价格变动 - 希荻微股价涨停，涨幅达20%[1] - 微导纳米和晶合集成股价上涨超过10%[1] - 京仪装备、迈为股份、拓荆科技、芯源微等公司股价跟涨[1]

股价异动 - 11月27日公司股价高开高走，收涨10.91%至15.25元/股，盘中一度涨至14.76% [1][4] - 此次单日涨幅超过10%较为罕见，上一次类似涨幅发生在2025年4月29日，涨幅为10.43% [5] - 股价大涨可能与公司在投资者互动平台披露其产品自2021年起已进入谷歌供应链体系相关 [2][6][7] 谷歌供应链合作 - 公司锂电池充电管理芯片、端口保护及信号切换芯片等各类产品已进入谷歌供应链，应用于谷歌移动智能终端设备，包括手机和笔记本电脑 [2][6] - 近期A股市场多家公司因与谷歌供应商关联传闻股价大涨，公司股价异动亦可能与此相关 [6] 股价长期表现 - 公司发行价为33.57元/股，上市首日盘中高点达51.88元/股，当前股价较上市首日高点下跌约70%，且不及发行价一半，长期处于破发状态 [8] - 2024年9月19日股价探底至7.81元/股，2025年11月27日收盘价较该底部价接近翻倍 [8] 股东回报与募资 - 自2022年初上市以来，公司从未向股东派发现金红利 [3][8][9] - 2022年IPO时成功募资13.43亿元 [3][10] 经营业绩表现 - 2021年归母净利润为0.26亿元，2022年至2024年持续亏损，分别亏损0.15亿元、0.54亿元、2.91亿元，三年合计亏损3.60亿元 [12] - 2025年前三季度营业收入为7.17亿元，同比增长107.81%，归母净利润为-0.76亿元，同比减亏60.94% [13] - 2022年至2025年前三季度累计亏损4.36亿元 [2] 业务与客户 - 公司是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商，产品包括DC/DC芯片、超级快充芯片等，具备与国内外龙头厂商竞争的性能 [2][12] - 客户包括三星、小米、vivo、传音控股、联想、荣耀、龙旗、华勤等，并进入谷歌、罗技等供应链 [12] 研发与收购 - 2021年至2024年研发投入逐年增长，分别为1.50亿元、2.02亿元、2.37亿元、2.53亿元，2024年研发投入占营业收入比重达46.34% [16] - 2025年前三季度研发投入为1.97亿元，同比略有增长 [17] - 2024年8月以210.05亿韩元（约1.12亿元人民币）收购Zinitix 30.91%股份，2024年12月宣布溢价214.37%收购诚芯微100%股权 [14][15] - 收购带来的积极影响尚未显现，2025年7月曾公告存在对Zinitix失去控制风险，三个月后风险解除 [16]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为3.1亿元[23] - 募集配套资金不超过9948.25万元，用于支付现金对价和中介机构费用等[30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[23] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为39363.23万元、54551.06万元和46644.93万元，归母净利润分别为 - 5418.46万元、 - 29059.73万元和 - 4468.84万元[95] - 2025年6月，交易前总资产180,502.07万元，交易后223,630.62万元，变动率23.89%；总负债交易前26,478.04万元，交易后50,957.55万元，变动率92.45%[38] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入46,644.93万元，交易后55,344.72万元，变动率18.65%；净利润交易前 - 6,080.67万元，交易后 - 4,851.65万元，变动率 - 20.21%[38] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次交易预计提升资产规模和营收水平，加快对标的资产整合以填补回报[103][55] - 公司将拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[102] - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但不排除未来盈利能力不及预期[54] 新产品和新技术研发 - 上市公司在电源管理和信号链芯片领域积累8项核心技术，标的公司多项AC - DC芯片技术可填补其技术不足[107] - 标的公司部分协议芯片外购，公司有该类芯片技术储备和研发能力[106] 市场扩张和并购 - 本次收购是横向并购，利于公司拓展产品品类和下游应用领域[102][33] - 交易完成后，置入标的资产将纳入公司合并范围[103] 其他新策略 - 公司采用“经销为主、直销为辅”销售模式，标的公司采用“直销为主、经销为辅”模式[111] - 公司将完善利润分配政策，持续完善公司治理[56][57]