市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请中金公司等多家机构为本次交易提供服务[1][2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月31日[6]

交易事项 - 中金公司担任希荻微收购诚芯微100%股权并募资配套资金独立财务顾问[1] - 中金公司就本次交易出具独立财务顾问报告[1] 承诺事项 - 中金公司承诺履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[1] - 中金公司承诺核查披露文件，内容格式符合要求[1] - 中金公司确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[1] 其他事项 - 中金公司专业意见通过内核机构审查[1] - 中金公司担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2] - 独立财务顾问主办人为陶木楠、康攀、钱怡[5]

市场扩张和并购 - 希荻微拟购买诚芯微100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易拟购买资产最近一年经审计营业收入占上市公司最近一年经审计合并报表相关指标比例为92.93%[2] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%[2] - 本次股份发行数量不超交易前上市公司总股本的30%[2] 交易合规 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[3] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[3] - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] 交易情况 - 交易对方链智创芯、汇智创芯系员工持股平台，除持有标的公司股权外未开展其他业务[2] - 本次交易类型为其他方式，不构成关联交易[2] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[4] - 标的公司有一项涉诉金额为988,990元的买卖合同纠纷，诉讼未判决且对日常生产无实质影响[4][5] - 除已披露的标的公司厂房房屋所有权抵押及部分专利所有权质押外，诚芯微其他主要资产无抵押、质押等权利限制[4] - 除已披露的《减资协议》约定的超额差价补足条款且对交易无影响外，相关公司章程无影响本次交易的内容[5] 评估相关 - 本次交易标的为单一股权资产，分别采用收益法、市场法进行评估[6] - 评估方法选用适当、与评估目的相适应，充分考虑了相关资产盈利能力[6] - 采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[6] - 被评估的资产权属明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属[6] 商誉及风险 - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 本次交易形成的商誉需每年年末进行减值测试，若标的公司未达预期收益，存在商誉减值风险，影响公司当期净利润[7] 交易流程 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过[7] - 公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并补充披露查询情况[9] - 公司需确认与交易对方就本次重大资产交易事项履行必要内部决策和报备、审批、披露程序，且过程符合法规政策要求[7] 交易要求 - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重应不超过30%[8] - 公司购买资产后应增强持续经营能力和盈利能力，主要资产经营应具有确定性[8] - 相关资产应整体进入公司，公司在采购、生产、销售和知识产权等方面应保持独立[8] - 重组后公司应做到人员、财务、资产完整，拥有独立银行账户，依法独立纳税并独立做出财务决策[9] - 各专业机构与公司之间应不存在关联关系，涉及的独立财务顾问等应由公司聘请[9] - 相关当事人应及时、真实、准确、完整地履行报告和公告义务，信息未提前泄露，且不存在被证券监管部门或交易所调查的情形[9] 交易合规性及影响 - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产权属等情况及本次重组对上市公司多方面影响[10] - 本次交易方案符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，已取得必要批准和授权并履行信息披露程序[11] - 本次交易符合国家相关产业政策及多项法律和行政法规规定[11] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价符合规定，不损害上市公司及股东合法利益[11] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不损害股东合法权益[11] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[12] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司[12] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[12] - 本次交易前后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[12] - 交易对方与上市公司签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排可行合理[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[2] - 证券服务中介机构等签订保密协议，交易协议含保密条款[2] - 公司按法规要求采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，多次提示履行保密义务[2][3] - 公司限定敏感信息知悉范围，及时签订保密协议[4] 其他 - 说明发布时间为2025年3月31日[7]

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希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 11.36 元/股；2024 年 11 月 4 日，公 司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累 计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨跌幅为- 5.56%，剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，均未超 过 20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波 动是否达到相关标准的说明》之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易事项 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 3．现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； （以下无正文） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明 4．公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金。经审 慎认定，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上市公司停牌前股票价格波动情况 的核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"希荻微"）拟通 过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配 套募集资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司担任上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 11 月 5 日开市起停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 4 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项目 | 2024/9/30（收盘价） | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 《26 号准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》（以下简称《6 号指引》）等法律、法规及规范性文件和《希荻微电子集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1．公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-021 希荻微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）将截 至 2024 年 10 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3934号）同意注册，并经上海证券交 易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部 到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普 华永道中天验字 ...