制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管及与年报信息披露相关人员[4] 重大差错情形 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等六种情形[5] 重大差错认定 - 重大会计差错指足以影响报表使用者判断的差错[6] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有两项认定标准[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏有两项认定标准[11] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%认定有重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定有重大差异[12] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[16] - 追究方式多样，结果纳入年度绩效考核，决议临时公告披露[19] 其他规定 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度[21] - 制度由董事会负责解释和修订，自通过起生效执行[21] - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规执行[21] 处罚措施 - 公司有内通报批评、警告等处罚措施[22] - 公司可依法索赔、解除劳动合同[22]

独立董事会议 - 提前3日通知并提供资料，全体同意可豁免[2] - 过半数推举召集主持，过半数出席方可举行[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论，全体过半数同意提交审议[3] - 行使特别职权需全体过半数同意[5] 信息披露 - 行使职权及时披露，不能正常行使说明情况理由[5] 公司支持 - 为会议提供便利，指定人员协助[6] - 定期通报运营情况，提供资料配合考察[6] 其他规定 - 独立董事年度述职说明履职情况[6] - 出席人员对会议内容保密[6] - 制度经董事会审议通过生效及修改[7]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[17] - 不定期会议，由主任委员主持[17] 委员管理 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 职责与流程 - 负责提交董事、高管人选，提建议[2] - 提案须提交董事会审议决定[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[19]

公司管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干，财务负责人1名，董事会秘书1名[6] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期不超聘任其董事会任期[6] 总经理职责与权限 - 可提请聘任或解聘副总经理等，决定其他管理人员任免[9] - 提名拟任免管理人员，人事考核后签发任免文件[15] - 每年至少向董事会报告一次工作，重大事项随时报告[29] 财务相关 - 实行全面预算管理，严格执行财务制度[16] - 财务负责人协助管理日常财务，编制财务报告[23] 会议相关 - 总经理办公会提前一日通知，紧急情况除外[27] - 会议记录保存不少于10年[27] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[35]

会计师事务所选聘 - 选聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标等[6] - 过半数独立董事等可提聘请议案[8] 选聘标准与期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%[9] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 首次上市审计后连续执行不超两年[10] 其他规定 - 被审计年度第四季度前完成改聘[12] - 审计委员会至少每年提交履职报告[15] - 相关文件资料保存至少十年[16] - 制度经股东会审议通过生效[20]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[4] - 控股子公司决议需20个工作日内抄送公司存档[10] - 公司按出资比例委派或推荐人员，接受年度考核并述职[12] 财务与报告 - 控股子公司定期提供月度财务和管理报告，报表接受审计[14] - 年度净利润先提10%法定公积金，累计达50%可不再提[31] - 每年4月30日前拟定上年度利润分配方案并报备[31] 审批与监督 - 控股子公司对外借款、担保、投资需审批[15][18] - 重大事项及时报告董事会[22][24] - 公司可对控股子公司审计，内部审计部门负责[28][29] 人员与考核 - 控股子公司高管调离实施离任审计[41] - 建立考核奖惩和薪酬制度并报备[30] - 年度结束对高管考核奖惩[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 候选人最近36个月内不能受证券期货相关处罚或交易所谴责批评[8] - 过往任职连续两次未出席董事会被提议解除职务未满12个月不得参选[8] - 持股或亲属关系符合条件者不得担任[9] 独立董事提名 - 董事会、股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人不得提名利害相关人员[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例或专业人员欠缺应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需二分之一以上独立董事同意[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 对重大事项出具意见应包含五项内容并签字报告[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司与独立董事协作 - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[31] - 决策事项提前通知并提供资料，独立董事可联名要求延期[31] - 公司及独立董事应保存资料至少十年[32] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可报告[32] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[32] - 聘请中介机构费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 其他 - 任期结束后对商业秘密保密义务仍有效[33] - 制度经股东会审议通过生效及修改[37] - 制度解释权属于董事会[36]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意，关联交易有特殊规定[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[12] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定，需在年报和半年报汇总披露[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[12][16] 担保管理职责 - 对外担保管理部门为财务部，负责审查资料、评估风险等多项职责[5] 担保合同管理 - 担保期间主合同条款变更需修改担保合同，报送董事会秘书重新履行审批程序[18] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，作为新的对外担保报送董事会秘书重新审批[17] 风险应对措施 - 被担保人债务到期十五日内未还款等情况，及时了解情况并通报董事会秘书由其报告董事会[18] - 被担保人不能履约，债权人主张债权，立即启动反担保追偿程序并通报董事会[18] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时书面通知债权人终止合同并报告董事会[18] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，及时采取措施控制风险[18] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[18] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[19] - 公司履行担保责任后，向债务人或反担保人追偿并通报董事会[19]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录保存期不少于十年[17] - 细则经董事会审议通过生效及修改[20] - 细则解释权归公司董事会[21] - 文件日期为2025年7月4日[22]

关联人定义 - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[11] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织是关联人[12] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，决议须经有表决权非关联股东过半数通过[18][19] - 拟披露关联交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[21] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[22] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[25] - 与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[25] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[26] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[26] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[27] - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[28] - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[29] - 控股股东等关联方不得以多种方式占用公司资金[33]