董事会组成 - 公司第四届董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[1] 人员选举 - 2025年7月21日第三届职工代表大会选王忠玉为职工代表董事[1] 人员履历 - 王忠玉有丰富任职经历，2024年5月至今任公司职工代表董事[5] 股份情况 - 截至2025年7月21日王忠玉未持有公司股份[5]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会7月21日召开，7月5日发布通知[6] - 网络投票时间为7月21日，现场会议15点召开[7] - 出席股东或代理人36人，代表股份72,046,598股，占比55.7131%[8] 议案审议结果 - 取消监事会等五项议案审议，各议案同意比例超99.95%[9][10][11][13][14][16] 董事选举结果 - 选举冯志峰等9人为第四届董事会董事，同意比例超99.89%[17][18][19] 会议合规情况 - 律师认为股东大会表决程序合法有效[19]

股东大会信息 - 2025年7月21日召开2025年第一次临时股东大会[2] - 出席会议股东和代理人36人，所持表决权72,046,598，占比55.7131%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘兼财务总监出席，高管列席[4] 议案审议 - 《关于取消监事会等议案》同意票72,034,064，比例99.9826%[5] - 《股东会议事规则》同意票72,034,419，比例99.9830%[5] - 《未来三年股东分红回报规划议案》同意票6,054,738，比例99.7983%[9] 董事选举 - 冯志峰等多人当选第四届董事会董事[10][11] 其他 - 本次股东大会所有议案均获审议通过[11] - 议案1为特别决议议案获三分之二以上通过[11] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会以完善治理结构[6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》以匹配调整[6] - 调整已获第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过[7] 经营范围变更 - 拟新增机械电气设备制造、销售及修理、建设工程施工等业务范围[7] - 变更后经营范围需以工商登记核准内容为准[7] - 修订后的《公司章程》将同步更新经营范围条款[7] 股东大会程序规范 - 会议采用现场+网络投票结合方式网络投票通过上交所系统在2025年7月21日9:15-15:00进行[5] - 股东发言需提前举手示意每次限时5分钟且不得干扰表决流程[2] - 表决规则明确非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权累积投票议案则按选举票数限制投票[3] 董事会换届选举 - 第四届董事会拟提名5名非独立董事候选人包括冯志峰、孙统帅等任期三年[12] - 独立董事候选人李红滨、夏建波等3人已通过上交所任职资格审核[13] - 选举采用累积投票制候选人简历详见上交所披露公告[12][13] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划以完善利润分配机制[9] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》要求制定[9] - 方案已通过第三届董事会及监事会审议[9] 制度体系更新 - 配合治理结构调整制定及修订多项制度包括《董事会议事规则》等[8] - 制度调整涉及董事会审计委员会职能承接监事会职权的相关条款[8] - 具体制度文本详见上交所披露的2025-047号公告[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月21日15点在珠海公司会议室召开[8] - 网络投票7月21日进行，交易系统和互联网投票时间不同[8][9] 审议议案 - 审议取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》议案[11] - 审议制定、修订公司部分治理制度议案[11] - 审议未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[11] 董事会换届 - 第四届董事会非独立董事应选5人、独立董事应选3人[11] - 提名5位非独立董事、3位独立董事候选人换届，任期有规定[28][33] 其他 - 公司拟增加经营范围内容[14] - 相关议案已通过董事会、监事会审议[21][24][29] - 相关公告7月5日在上交所网站披露[20][24][28][33]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[10][11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] 信息申报要求 - 董事和高管应在特定时点或期间委托公司申报个人信息[14] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[15] - 董事和高管申报数据变化后2个交易日内重新申报[15] - 董事和高管离任后2个交易日内申报相关信息[15] 增减持规定 - 董事和高管集中竞价交易增减持股份需提前15个交易日报告备案并公告[18] - 每次披露的减持时间区间不得超6个月，增持超6个月需说明理由[16] - 增减持数量过半或时间过半时应披露进展情况[19] - 股本除权、除息时董事和高管应调整增持计划并报告披露[18] - 董事和高管通过集中竞价交易增减股份应在实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告情况[18] - 董事和高管所持股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] 其他规定 - 公告内容包括上年末所持股份数量等多项信息[21] - 董事和高管应确保相关自然人等不利用内幕信息买卖股份[20] - 违反《证券法》44条所得收益归公司，董事会应收回并披露[22] - 董事和高管买卖股份应遵守相关规定，违规收益归公司[22] - 董事会未及时收回违规收益，股东有权要求30日内执行[23] - 本制度由董事会负责解释与修订[26] - 本制度自董事会通过后生效并执行[27]

薪酬适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬制定与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案[8] - 独立董事实行津贴制度，其他人按职务和岗位责任定薪酬[10] - 非独立董事、高级管理人员薪酬由多项构成[10] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月发放，其他人按公司制度发放[12] - 薪酬为税前金额，离任按实际任期和绩效计算[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资等多项因素[15] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[20]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 股东会通知披露董事候选人详细资料[6] 投票规则 - 网络投票明确投票代码等事项[6] - 独董和非独董选举分开，投票权不交叉[8] - 所投候选董事人数不超应选人数，超票数弃权[9] 当选规则 - 董事候选人按得票排序，超出席股东表决权总数二分之一当选[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选，已当选超三分之二缺额下次选[10] - 当选人数少于应选，已当选不足三分之二进行第二轮选举[10] 特殊情况 - 候选人得票相同且超应选人数进行第二轮选举[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[15]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知董事[6] - 特定主体提议可开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 临时会议通知提前2日发出，紧急情况可口头通知[10] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日处理方式[12] 董事会会议规则 - 董事委托他人出席，一人一次接受委托不超两名董事[15] - 决议表决一人一票，全体董事过半数通过[21][22] - 会议以现场召开为原则，也可非现场或结合方式[16] - 不得对未通知提案表决[18] - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过[24] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[25] - 提案未通过，1个月内不应再审议相同提案[28] 董事会专门委员会 - 设四个专门委员会，成员不少于三名且全为董事[4][5] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[5] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[26] - 股东60日内可请求撤销违规决议[31] - 会议档案由秘书保存超10年[31][32] - 规则经股东会审议通过生效及修改[36] - 规则由董事会负责解释[37] - 规则部分表述含数规定[34] - 与《公司章程》抵触以章程为准[35]

关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应及时披露[8] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元交易应及时披露[8] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元交易需评估审计并提交股东会审议[9] 资金管理与检查 - 审计委员会督导内审部门每季度检查公司与关联方资金往来[9] - 控股股东等不得用特定形式占用公司资金[10] - 董事会建立核查制度检查货币资金等情况[16] 责任与处罚 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 占用资金归还、违规担保解除前关联人不得转让股份[14] - 公司有权追究关联方法律责任[21] - 协助侵占财产的董事高管会被处分[27] - 非经营性资金占用对责任人给予处分[28] 监督与执行 - 审计委员会指导内审部检查，必要时聘中介[17] - 发现资金占用应督促披露追讨，不符向交易所报告[17] - 年报审计期审计委员会与会计师沟通[17] - 财务负责人加强财务控制，拒绝侵占指令并报告[17] - 保荐机构发现异常督促公司核实披露核查[18] - 董事会5个交易日内锁定相关人员股份[20] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后执行[24][25]