股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于2025年7月25日10点召开[3] - 股权登记日为2025年7月21日[12] - 会议登记时间为2025年7月22日[13] 会议地点与投票 - 现场会议在上海市浦东新区高科西路551号万信酒店一楼会议室召开[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，2025年7月25日投票[3] 审议议案 - 审议《关于公司增补董事的议案》和《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》[7] 登记与联系 - 登记方式为邮件登记，邮箱为securities@asieris.cn[15][16] - 会议联系人杨明远、季德，联系电话021 - 68583836[20]

限售股情况 - 本次上市流通限售股56,234,510股，占总股本9.87%[1][4] - 涉及3名限售股股东，原锁定期36个月，自愿延长6个月至2025年7月6日[4] - Pan－Scientific Holdings等3股东持有的首发前股份延长锁定期至7月6日[11] 股本结构 - 公司首次公开发行A股110,000,000股，发行后总股本570,000,000股[3] - 限售股469,225,978股，无限售股100,774,022股[3] 股东承诺 - Pan－Scientific等自发行上市36个月内不转让或委托管理股份[7][8] - Pan－Scientific限售期满减持遵守规定，锁定期满两年内减持价不低于首发价[10] 其他事项 - 2024年10月中信证券委派陈溦接替程杰担任持续督导保荐代表人[15] - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[14]

股本情况 - 公司首次公开发行A股1.1亿股，发行后总股本5.7亿股[1] - 有限售条件流通股4.69225978亿股，无限售条件流通股1.00774022亿股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股涉及3名股东，数量5623.451万股，占比9.87%[2][12] - 3名股东锁定期自2025年1月7日延长6个月至7月6日，7月7日上市流通[8][13] 股东承诺 - Pan－Scientific等股东发行上市36个月内不转让或减持股份[4][5] - Pan－Scientific限售期满减持遵守规定，两年内减持价不低于首发价[7]

募集资金情况 - 公司公开发行11000万股，每股22.98元，募资252780.00万元，净额238059.22万元[1] - 募投项目总投资206986.46万元，拟投入募资206986.46万元[5] - 公司超募资金总额为31072.76万元[6] 资金使用安排 - 拟用8704.07万元剩余超募资金永久补充流动资金[6] - 最近12个月累计使用不超超募资金总额30%[6] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资等[8] 审批进展 - 2025年6月27日董事会、监事会通过议案，尚需股东大会审议[9] - 监事会和保荐人同意使用剩余超募资金事项[10][11]

募资情况 - 公司公开发行11000万股，每股22.98元，募资252780万元，净额238059.22万元[2] - 募投项目总投资206986.46万元，拟投入募资206986.46万元[6] - 超募资金总额31072.76万元[8] 资金使用 - 拟用8704.07万元超募资金永久补充流动资金，使用后账户余额为0元[1][8][10] - 最近12个月累计使用不超总额30%，公司承诺每12个月也如此[8][9] 决策进展 - 2025年6月27日会议通过议案，需提交股东大会审议[1][10] - 监事会同意，保荐人无异议[11][12]

会议信息 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月27日召开，通知6月20日送达[2] - 应到监事3人，实到3人，出席占比100%[2] 议案审议 - 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交股东大会审议，详情见公告（编号：2025 - 026）[5][6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月20日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，出席率100% [1] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的股票，符合法律法规且未损害股东利益 [1][2] - 确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件已成就，同意办理归属事宜 [2] 全资子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚虹医药科技和海南亚虹医药贸易提供总额不超过1 5亿元银行授信担保，占公司最近一期经审计净资产的7 62% [3]

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告 核心观点 - 公司董事会审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共计183.05万股 [1] - 作废原因包括激励对象离职和个人绩效考核不达标 [5] - 本次作废不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [6] 本次股权激励计划已履行的相关审批程序 - 2022年7月27日第一届董事会第十二次会议审议通过激励计划相关议案 [1] - 2022年7月28日披露独立董事公开征集委托投票权公告 [2] - 2022年8月15日2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2022年8月22日第一届董事会第十三次会议审议通过调整及首次授予事项 [4] - 2023年8月8日第一届董事会第十九次会议审议通过预留部分授予事项 [4] - 2024年8月28日第二届董事会第八次会议审议通过作废部分限制性股票议案 [5] - 2025年6月20日第二届董事会第十六次会议审议通过作废及归属条件议案 [5] 本次作废限制性股票的具体情况 - 因8名激励对象离职作废168.88万股 [5] - 因4名激励对象2023年绩效考核不合格作废13.04万股 [5] - 因预留授予部分1名激励对象2023年绩效考核不合格作废1.13万股 [6] - 总计作废183.05万股 [6] 监事会意见 - 监事会认为本次作废符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 不存在损害股东利益的情况 [6] 中介机构意见 - 律师事务所认为本次作废符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 独立财务顾问认为本次作废已取得必要批准和授权 [6]

担保事项概述 - 公司拟为全资子公司上海亚虹和海南亚虹申请银行综合授信提供总额不超过人民币15,000万元的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.62% [1] - 担保方式为连带责任保证担保，具体金额、期限等以实际签署合同为准 [1] - 该议案已通过董事会和监事会审议，无需提交股东大会 [1] 被担保子公司基本情况 上海亚虹医药科技有限公司 - 成立日期：2017年11月17日，注册资本5,000万元，法定代表人PAN KE [3] - 主要财务数据（未经审计）： - 资产总额：31,745.14万元至32,201.06万元 - 负债总额：97,544.20万元至101,843.91万元 - 净资产：-65,799.06万元至-69,642.85万元 - 营业收入：1.97万元至0.00万元 - 净利润：-20,480.97万元至-4,073.80万元 [2] 海南亚虹医药贸易有限公司 - 成立日期：2022年3月17日，注册资本1,000万元，法定代表人徐瑛 [4][5] - 主要财务数据（未经审计）： - 资产总额：10,725.61万元至14,273.03万元 - 负债总额：15,726.76万元至20,724.82万元 - 净资产：-5,001.15万元至-6,451.79万元 - 营业收入：17,498.39万元至5,429.19万元 - 净利润：-4,097.04万元至-1,514.62万元 [5] 担保协议及必要性 - 目前尚未签订具体担保协议，董事会授权管理层在额度内办理相关事宜 [6] - 担保旨在提高子公司融资效率，满足日常资金需求，且风险可控 [6] - 董事会认为担保符合经营发展需要，且全资子公司风险可控 [6] 保荐人及累计担保情况 - 保荐人认为担保事项决策程序合规，无损害公司及股东利益的情形 [7] - 截至公告日，公司累计为子公司担保总额为0万元（不含本次），无逾期或诉讼担保 [8]

董事变更及调整情况 - 公司董事江新明因工作调整辞去董事及董事会审计委员会委员职务，辞任后仍继续在公司担任总裁职务 [1][2] - 江新明间接持有公司约89.85万股股份，占总股本的0.16%，辞任后将继续遵守股份减持相关规定 [3] - 江新明的辞任导致董事会审计委员会人数不足三名，其辞职报告将在股东大会选举新任董事后生效，过渡期间继续履行职责 [2][3] 新任董事补选情况 - 公司提名徐瑛女士为第二届董事会董事候选人，其简历显示拥有超过20年医药行业高管经验，现任公司首席商务官 [7] - 徐瑛间接持有公司约50.01万股股份，占总股本的0.09%，与公司主要股东及管理层无关联关系 [8] - 新任董事任期自股东大会审议通过起至第二届董事会届满止 [3] 董事会专门委员会调整 - 董事会同意选举徐瑛担任审计委员会委员，调整后审计委员会由张炳辉（主任）、王文宁、徐瑛组成 [5] - 上述调整需待股东大会通过董事任命后生效，过渡期原董事江新明继续履职 [5] - 调整依据包括《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等规定 [4]