募资情况 - 公司公开发行11000万股，每股22.98元，募资252780万元，净额238059.22万元[2] - 募投项目总投资206986.46万元，拟投入募资206986.46万元[6] - 超募资金总额31072.76万元[8] 资金使用 - 拟用8704.07万元超募资金永久补充流动资金，使用后账户余额为0元[1][8][10] - 最近12个月累计使用不超总额30%，公司承诺每12个月也如此[8][9] 决策进展 - 2025年6月27日会议通过议案，需提交股东大会审议[1][10] - 监事会同意，保荐人无异议[11][12]

会议信息 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月27日召开，通知6月20日送达[2] - 应到监事3人，实到3人，出席占比100%[2] 议案审议 - 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交股东大会审议，详情见公告（编号：2025 - 026）[5][6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月20日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，出席率100% [1] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的股票，符合法律法规且未损害股东利益 [1][2] - 确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件已成就，同意办理归属事宜 [2] 全资子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚虹医药科技和海南亚虹医药贸易提供总额不超过1 5亿元银行授信担保，占公司最近一期经审计净资产的7 62% [3]

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告 核心观点 - 公司董事会审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共计183.05万股 [1] - 作废原因包括激励对象离职和个人绩效考核不达标 [5] - 本次作废不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [6] 本次股权激励计划已履行的相关审批程序 - 2022年7月27日第一届董事会第十二次会议审议通过激励计划相关议案 [1] - 2022年7月28日披露独立董事公开征集委托投票权公告 [2] - 2022年8月15日2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2022年8月22日第一届董事会第十三次会议审议通过调整及首次授予事项 [4] - 2023年8月8日第一届董事会第十九次会议审议通过预留部分授予事项 [4] - 2024年8月28日第二届董事会第八次会议审议通过作废部分限制性股票议案 [5] - 2025年6月20日第二届董事会第十六次会议审议通过作废及归属条件议案 [5] 本次作废限制性股票的具体情况 - 因8名激励对象离职作废168.88万股 [5] - 因4名激励对象2023年绩效考核不合格作废13.04万股 [5] - 因预留授予部分1名激励对象2023年绩效考核不合格作废1.13万股 [6] - 总计作废183.05万股 [6] 监事会意见 - 监事会认为本次作废符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 不存在损害股东利益的情况 [6] 中介机构意见 - 律师事务所认为本次作废符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 独立财务顾问认为本次作废已取得必要批准和授权 [6]

担保事项概述 - 公司拟为全资子公司上海亚虹和海南亚虹申请银行综合授信提供总额不超过人民币15,000万元的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.62% [1] - 担保方式为连带责任保证担保，具体金额、期限等以实际签署合同为准 [1] - 该议案已通过董事会和监事会审议，无需提交股东大会 [1] 被担保子公司基本情况 上海亚虹医药科技有限公司 - 成立日期：2017年11月17日，注册资本5,000万元，法定代表人PAN KE [3] - 主要财务数据（未经审计）： - 资产总额：31,745.14万元至32,201.06万元 - 负债总额：97,544.20万元至101,843.91万元 - 净资产：-65,799.06万元至-69,642.85万元 - 营业收入：1.97万元至0.00万元 - 净利润：-20,480.97万元至-4,073.80万元 [2] 海南亚虹医药贸易有限公司 - 成立日期：2022年3月17日，注册资本1,000万元，法定代表人徐瑛 [4][5] - 主要财务数据（未经审计）： - 资产总额：10,725.61万元至14,273.03万元 - 负债总额：15,726.76万元至20,724.82万元 - 净资产：-5,001.15万元至-6,451.79万元 - 营业收入：17,498.39万元至5,429.19万元 - 净利润：-4,097.04万元至-1,514.62万元 [5] 担保协议及必要性 - 目前尚未签订具体担保协议，董事会授权管理层在额度内办理相关事宜 [6] - 担保旨在提高子公司融资效率，满足日常资金需求，且风险可控 [6] - 董事会认为担保符合经营发展需要，且全资子公司风险可控 [6] 保荐人及累计担保情况 - 保荐人认为担保事项决策程序合规，无损害公司及股东利益的情形 [7] - 截至公告日，公司累计为子公司担保总额为0万元（不含本次），无逾期或诉讼担保 [8]

董事变更及调整情况 - 公司董事江新明因工作调整辞去董事及董事会审计委员会委员职务，辞任后仍继续在公司担任总裁职务 [1][2] - 江新明间接持有公司约89.85万股股份，占总股本的0.16%，辞任后将继续遵守股份减持相关规定 [3] - 江新明的辞任导致董事会审计委员会人数不足三名，其辞职报告将在股东大会选举新任董事后生效，过渡期间继续履行职责 [2][3] 新任董事补选情况 - 公司提名徐瑛女士为第二届董事会董事候选人，其简历显示拥有超过20年医药行业高管经验，现任公司首席商务官 [7] - 徐瑛间接持有公司约50.01万股股份，占总股本的0.09%，与公司主要股东及管理层无关联关系 [8] - 新任董事任期自股东大会审议通过起至第二届董事会届满止 [3] 董事会专门委员会调整 - 董事会同意选举徐瑛担任审计委员会委员，调整后审计委员会由张炳辉（主任）、王文宁、徐瑛组成 [5] - 上述调整需待股东大会通过董事任命后生效，过渡期原董事江新明继续履职 [5] - 调整依据包括《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等规定 [4]

激励计划授予情况 - 授予限制性股票数量为979.08万股，约占公司股本总额57,000万股的1.72%[3] - 首次授予786.58万股，约占公司股本总额的1.38%，占本次授予权益总额的80.34%[5] - 预留授予192.50万股，约占公司股本总额的0.34%，占本次授予权益总额的19.66%[5] - 授予价格为6.79元/股[5] - 首次授予激励人数为133人，预留授予为18人[5] 归属比例及条件 - 首次授予限制性股票第一个归属期权益数量占比40%，第二个归属期占比30%，第三个归属期占比30%[5] - 预留授予限制性股票第一个归属期权益数量占比50%，第二个归属期占比50%[5] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须在公司任职满12个月以上[7] - 公司层面归属比例为100%，因2022 - 2023年度累积申报并获得受理的NDA 1个、IND申请4个，取得医疗器械注册批件1个[20] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2022年业绩考核目标A为归属100%，需申报并获得受理的IND申请不少于2个、医疗器械注册受理不少于1个[7] - 首次授予限制性股票2023年业绩考核目标A为归属100%，需2022 - 2023年度累积申报并获得受理的NDA不少于1个等[7] - 首次授予限制性股票2024年业绩考核目标A为归属100%，需2022 - 2024年度累积营业收入不低于1.5亿元等[7] 时间节点 - 2022年7月27日，公司董事会和监事会分别审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年8月22日，公司董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[14] - 2023年8月8日，公司董事会和监事会审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案[15] - 2024年8月28日，公司相关会议审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案[15] - 2025年6月20日，公司相关会议审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案[15] 符合归属条件情况 - 符合归属条件的首次授予激励对象89名，可归属限制性股票132.61万股；预留授予激励对象10名，可归属限制性股票30.38万股[18] - 本次符合条件的99名激励对象对应限制性股票归属数量合计为162.99万股[32] 其他 - 公司将统一办理归属股份登记手续，以股份变更登记手续完成日为归属日[33] - 参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票行为[33] - 公告发布时间为2025年6月21日[38]

激励计划审议时间 - 2022年7月27日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年8月15日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2022年8月22日董事会和监事会审议通过首次授予限制性股票议案[5] - 2023年8月8日董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案[6] - 2024年8月28日相关会议审议通过作废部分未归属限制性股票议案[8] 未归属股票作废情况 - 因离职168.88万股未归属股票作废[9] - 首次授予20名激励对象中4名不合格，13.04万股未归属股票作废[9] - 预留授予4名激励对象对应1.13万股未归属股票作废[9] - 本次作废未归属限制性股票共计183.05万股[10]

激励计划时间线 - 2022年7月27日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6][9] - 2022年7月28日披露召开临时股东大会通知和征集投票权公告[9] - 2022年7月28日至8月6日对拟首次授予激励对象内部公示[9] - 2022年8月9日披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[9] - 2022年8月15日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年8月22日为首次授予日[8] - 2023年8月8日为预留授予日[11] 激励计划数据 - 激励计划授予总量调整为983.30万股，首次授予数量调整为786.58万股，首次授予对象调整为133人[8] - 首次授予价格6.79元/股，向133名对象授予786.58万股[8] - 预留授予价格6.79元/股，向18名对象授予192.50万股，4.22万股不再授予[11] - 2024年8月28日25名激励对象离职，235.43万股作废[13] - 2024年8月22日第一个归属期届满，220.46万股作废[15] - 2025年6月20日183.05万股作废，162.99万股可归属[15] 归属条件与业绩考核 - 公司层面归属比例为100%，2022 - 2023年度累积申报并获得受理的NDA 1个、IND申请4个，取得医疗器械注册批件1个[20] - 激励对象绩效考核结果分四个等级，对应个人层面归属比例不同[21] - 首次授予和预留授予限制性股票公司层面业绩考核目标相同[20] 可归属情况 - 首次授予部分89名激励对象可归属限制性股票132.61万股，预留授予部分10名激励对象可归属30.38万股[22] - 董事长PAN KE可归属33.15万股，占已获授130万股的25.50%[22] - 董事ZHUANG CHENGENG可归属5.74万股，占已获授22.50万股的25.50%[22] - 董事江新明可归属6.75万股，占已获授22.50万股的30.00%[22] - 董事杨明元可归属2.40万股，占已获授8.00万股的30.00%[22] - 核心技术人员吴亮可归属2.10万股，占已获授7.00万股的30.00%[22] 作废情况 - 本次作废的限制性股票数量为183.05万股[30] - 因离职不具备资格作废168.88万股，绩效良好部分作废13.04万股，绩效良好预留部分作废1.13万股[32]

激励计划时间线 - 2022年7月27日召开会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年7月28日披露独立董事公开征集委托投票权的公告[12] - 2022年7月28日至8月6日对首次授予激励对象名单进行内部公示[12] - 2022年8月15日召开股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年8月16日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告[14] - 2022年8月22日召开会议审议通过调整及首次授予限制性股票的议案[14] - 2023年8月8日召开会议审议通过授予预留部分限制性股票的议案[14] - 2024年8月28日和2025年6月20日会议审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案[15] - 2025年6月20日董事会同意办理部分归属期限制性股票归属事宜[19] 作废股票情况 - 因激励对象离职等原因，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票共计183.05万股[18] 归属股票情况 - 符合归属条件的首次授予激励对象89名，可归属限制性股票132.61万股[19] - 符合归属条件的预留授予激励对象10名，可归属限制性股票30.38万股[20] - 首次授予的第二个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日[20] - 预留授予的第一个归属期为2024年8月9日至2025年8月8日[20] 激励对象情况 - 首次授予108名激励对象，15名离职、4名考核不合格，89名符合归属条件[1] - 预留授予18名激励对象，8名离职，10名符合归属条件[1] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票，业绩考核目标A对应归属比例100%，目标B对应75%，目标C对应50%[22] - 2022 - 2023年度，首次授予限制性股票需累积申报并获得受理的NDA不少于1个，IND申请不少于4个[22] - 预留授予限制性股票，第一个归属期2023年度，累积申报并获得受理的IND申请不少于3个[22] - 预留授予限制性股票，若满足条件归属比例为100%，部分条件满足对应归属比例50%[22] - 2022 - 2023年度，预留授予限制性股票需累积申报并获得受理的NDA不少于1个，IND申请不少于3个，取得医疗器械注册批件1个[22] 个人可归属情况 - 董事长PAN KE已获授限制性股票130.00万股，可归属33.15万股，占比25.50%[25] - 董事江新明已获授限制性股票22.50万股，可归属6.75万股，占比30.00%[25] - 其他激励对象已获授限制性股票56.00万股，可归属26.88万股，占比47.99%[28] 预留授予情况 - 预留授予部分授予价格6.79元/股，股票来源为定向发行公司A股普通股股票[27]