审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人员[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达前暂停职权[8] 职责与工作 - 提案经全体成员过半数同意提交董事会审议，包括披露财务信息等[12] - 监督评估外部审计机构独立性等[12] - 监督评估内部审计工作，审阅工作计划等[13] - 审核财务信息关注重大会计和审计问题等[14] - 监督评估公司内部控制，评估制度设计适当性等[14] - 年度报告编制披露时，与会计师事务所协商时间安排等[18] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次[21] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三日，紧急情况口头通知[21][23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免[26] - 会议档案保存期限不低于10年[27] - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[7] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新委员，未达前暂停职权[8] - 负责制定审查薪酬政策与方案，制定考核标准并考核[4] 决策与披露 - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[12] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议，高管方案报董事会批准[12] 下设机构与会议 - 下设工作组，提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 根据需要召开会议，董事会等可提议，提前三天通知，紧急可口头[16] - 会议以现场召开为原则，全体同意可通讯表决[17] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员可委托他人出席，独立董事委托其他独立董事[17][18] - 连续两次不出席，董事会可罢免职务[18] 列席与聘请 - 董事会秘书和人力负责人可列席，必要时邀请董事、高管[19] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[19] 记录与保存 - 会议记录含日期等内容[19] - 档案由董事会秘书保存，期限不低于10年[19] 其他内容 - 董事会在年报披露工作内容[20] - 细则自通过执行，解释权归董事会[22]

投资审批 - 对外投资项目款项支付由财务负责人、总经理、董事长审批[7] - 6种对外股权投资等情形需提交股东会审议[12][13] - 3种固定资产投资情形需提交董事会审议[14] - 固定资产投资规模超规定按上级执行[14] - 3种交易情形需提交股东会审议[13] - 固定资产投资利润达标准需董事会审议[14] 投资决策 - 短期投资由财务部门预选、编制计划并审批后实施[16] - 长期投资经评审、讨论、审批后实施[17] 投资管理 - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[20] - 投资项目实行季报制[20] 投资处置 - 特定情况公司可收回对外投资[26] - 特定情况公司可转让对外投资[26] 人员派遣 - 对外投资组建公司应派出董事、监事等人员[25] 财务管理 - 财务部门对投资活动进行记录和核算[28] 审计检查 - 内部审计部年末检查、季度审计子公司[28] - 子公司每月报送财务报表[30] 责任承担与制度生效 - 责任人员对投资损失承担连带责任[31] - 制度经股东会通过生效，修改也需审议[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 曾任职独立董事未亲自出席会议次数超当年三分之一不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事补选与离职 - 提前解除职务公司及时披露理由依据[16] - 因特定情形离职比例不符或缺会计人士，六十日内完成补选[16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，六十日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会下设部分委员会中独立董事过半数并担任召集人[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项过半数成员同意提交董事会审议[24] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存至少十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 独立董事权益保障 - 认为会议材料有问题可联名要求延期[30] - 公司保证知情权，提供工作和人员条件[30] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除向证监会和交易所报告[32] - 履职应披露信息公司不披露可直接申请或报告[32] - 聘请中介等费用由公司承担[33] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案股东会审议年报披露[33] 其他规定 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[33] - 制度经股东会审议通过生效[34] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 制度解释权属董事会[35] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按国家规定执行[35]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与人数规定 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任，不足需补足[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 根据需要召开，会前三天通知全体委员，紧急可口头通知[15] 其他规定 - 会议档案保存期不低于10年[21] - 所作决议违反规定无效，决策程序违规，利害关系人60日内可申请撤销[4] - 本细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[23][24]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[13] 募投项目规定 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个或全部募投项目结余资金低于1000万使用情况在年报披露[13] - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过[16] - 仅变更募投项目实施地点经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[16] 投资与信息披露 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过，保荐机构发表意见[12] - 公司变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[17] - 公司拟转让或置换募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[19] - 公司应关注转让价款、换入资产情况并履行信息披露义务[20] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 募集资金投资进度与计划有差异，公司应解释原因，使用闲置资金投资需披露收益等信息[21] - 专项报告应经董事会审议通过，提交后2个交易日内报告上交所并公告[21] 审核与制度生效 - 董事会审计委员会、过半数独立董事可聘请注册会计师进行专项审核[21] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 本制度自股东会审议通过生效，修改须经股东会审议通过[24]

内部审计制度 - 适用于公司各内部机构及控股子公司[6] - 基本原则包括独立性、合法性等原则[5] 审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告工作，年度和半年度后提交报告[10] - 实施审计3个工作日前送达审计通知，特殊情况可直接审计[16] 被审计单位权益 - 对审计报告有异议，应在5个工作日内向审计部门申诉[20] 审计人员要求 - 应具备相关专业本科及以上学历等条件之一[13] 审计计划 - 包括年度审计计划和项目实施计划[15] 审计结果处理 - 审计后整理资料形成档案，审核后归档保存[21] - 监督指导被审计单位整改并提建议[23] - 分析典型问题完善制度和内控措施[23] - 结果及整改情况作为干部考核等依据[23] - 发现重大违纪违法线索移送相关机关[23] 经费与支持 - 审计经费列入年度财务预算并保障办公条件[26] - 外勤审计人员给予适当补贴[26] - 公司支持开展职业培训和继续教育[26] 违规处理与奖励 - 被审计单位违规处理相关人员[27] - 审计机构和人员违规由公司处理，涉嫌犯罪移送司法[27] - 对成绩显著的审计人员给予奖励[28]

市值管理目标与原则 - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司价值[6] - 原则包括合规、系统、科学、常态、诚实守信[6][7] 管理组织与职责 - 由董事会领导，管理层协同，董秘组织执行[9] - 董事会负责总体策划、关注市场、监督落实和建薪酬体系[9] 价值反映与监测 - 用资本运营、股权激励等反映公司质量[13] - 监测预警市值、市盈率、市净率等指标[15] 股价下跌应对 - 连续20日收盘价跌幅累计达20%触发措施[16] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%触发措施[16] 制度规定与限制 - 依据法规和公司章程制定制度[4] - 不得操控披露、内幕交易、作预测承诺等[18] - 股份回购和增持需合规[18] - 不得披露涉密信息及违规行为[18] 制度执行与解释 - 未尽事宜按规定和章程执行[20] - 抵触新规定按新规定执行[20] - 由董事会解释，审议通过生效[20]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保障合规披露，保护投资者权益[4] 披露范围 - 国家秘密信息应豁免披露，商业秘密、敏感信息可暂缓或豁免披露[6] 披露条件 - 暂缓、豁免披露需信息未泄漏等，拟披露时要控制范围[7][9] 流程要求 - 决定需董秘登记、董事长签字，相关人员书面承诺保密[9] 其他规定 - 已披露信息在特定情况应及时披露，违规追究责任[10]

董事会会议 - 公司2025年12月5日召开第三届董事会第八次会议[1] 候选人提名 - 提名侯剑锋为第三届董事会非独立董事候选人[1] - 提名解志勇为第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名需提交2025年度第三次临时股东大会审议[1] 候选人信息 - 侯剑锋1981年出生，现任一级业务经理，未持股[4] - 解志勇1970年出生，现任法学院院长，未持股[5] 公告时间 - 公告发布于2025年12月6日[3]