人员变动 - 杨国杰于2023年9月20日就任第二届董事会独立董事，任期至12月31日[2][13] - 公司聘任王亚杰为第二届财务总监[12] - 公司完成第二届董、监事会成员换届及高级管理人员聘任[13] 会议情况 - 2023年董事会召开审计委员会会议6次，战略委员会会议1次，提名、薪酬与考核委员会会议3次[6] - 杨国杰应出席董事会会议2次，亲自出席2次[5] - 杨国杰在审计委员会应出席2次，实际出席2次[7] - 公司于2024年4月制定《独立董事专门会议工作制度》，2023年未召开该会议[7] 公司运营 - 2023年公司日常关联交易属正常业务，预计交易金额占同类业务比例低[10] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[10] - 2023年公司未发生被收购情况[10] - 2023年前三季度公司财务会计报告及定期报告财务信息真实准确[11] - 公司续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[12] - 2023年公司无因会计准则变更以外原因的会计政策等变更[13] 未来展望 - 2024年独立董事将助力公司战略目标实现[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] - 董事会设审计、战略、提名薪酬与考核委员会，对董事会负责[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日发书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议通知时限为会前2日，紧急情况可口头通知[13] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事不能出席应书面委托其他董事，不得无表决意向或全权委托[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[17] 董事长选举与履职 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由半数以上董事推举一人履职[8] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织协调，含安排议程、准备文件等[2] 决议形成 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；出席不足三人，提交股东大会审议[23] 表决相关 - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[25] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] 规则生效与修订 - 本规则经公司股东大会审议通过生效，修订也需股东大会通过[29] 术语说明 - 本规则中“以上”“内”“不足”包括本数，“过”“超过”不包括本数[29]

制度修订与制定 - 《公司章程》修订需2023年年度股东大会特别决议批准并报北京经济技术开发区市场监督管理局备案[3] - 股东大会议事规则等多个议事规则于2024年4月修订，需股东大会审议[4] - 募集资金管理办法等多个办法于2024年4月修订，需股东大会审议[6] - 信息披露管理办法等多个制度于2024年4月修订，部分无需股东大会审议[6] - 独立董事专门会议工作制度等制度于2024年4月制定，无需股东大会审议[6] 股东认购与出资 - 李文军认购股数7295.3101万股，持股比例66.256%[11] - 北京亦庄国际投资发展有限公司认购股数968.9480万股，持股比例8.800%[11] - 北京双鹭药业股份有限公司认购股数526.3200万股，持股比例4.780%[11] - 张静等认购股数均为500.0000万股，持股比例均为4.541%[11] - 北京诚则信科技发展中心（有限合伙）净资产出资500，占比4.541%[12] - 北京双鹭生物技术有限公司净资产出资110.1079，占比1.000%[12] - 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）净资产出资66.0648，占比0.600%[12] - 北京崇德英盛创业投资有限公司净资产出资44.0432，占比0.400%[12] - 各公司合计净资产出资11,010.794，占比100.00%[12] 公司规定 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[14] - 特定情形可回购公司股票[13] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[13] - 公司实行独立董事制度，维护公司及中小股东利益[10][11] - 公司为全资或控股子公司担保，满足条件可豁免部分规定并需披露[12] - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超过1年[15] - 公司与关联人交易金额满足条件应提交股东大会审议[17] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[17] - 董事接受委托出席董事会会议有相关限制[18] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[14] - 公司单方面获利益交易可免股东大会审议程序[15][16] - 公司股权交易合并报表范围变更计算方式[15] - 公司放弃控股子公司股权优先受让权或增资权视为出售股权资产[16] - 公司连续12个月滚动委托理财以期间最高余额为成交额适用审议权限规定[16] - 公司租入或受托管理资产等计算基础规定[16] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[18][20] - 调整利润分配政策的议案需经多环节批准且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 重大投资计划或重大现金支出定义[19] - 利润分配预案需经审核并经董事会审议通过后提请股东大会审议[20] - 公司在多种情况下可以不进行利润分配[20] - 公司调整利润分配政策需董事会作专题论述等[20] - 审议利润分配政策变更事项为股东提供网络投票方式[20] - 年度股东大会审议下一年中期现金分红相关上限[21] - 调整或变更章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司可在特定情况下调整利润分配政策，调整后不得违反规定[21] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策相关情况[21] - 对现金分红政策调整或变更需详细说明相关情况[22] - 公司调整利润分配政策需董事会作书面议案等[22] - 调整利润分配政策议案经审议后提交股东大会以特别决议方式审议[22] - 股东大会审议调整利润分配政策议案前应听取中小股东意见并提供网络投票方式表决[22] 其他 - 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在决定前委任[22] - 除修订及部分条款、项目序号顺延外，原《公司章程》其他内容不变[22]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召开请求与通知 - 相关方提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到文件后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[6][7] - 监事会同意股东请求，应在收到请求5日内发出通知[7] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] 会议变更与投票 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[16] 股权登记与委托 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明代理人姓名、表决权等内容[17] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[19] - 董事会、监事会应在年度股东大会报告过去一年工作，独立董事应述职[19] 投票权征集与选举 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[21] - 股东大会选举董事、监事除特殊情形外实行累积投票制[21] 决议类型与通过条件 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[28] - 董事会和监事会成员任免等事项由普通决议通过[28] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 会议记录与执行 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东大会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施，监事会事项由监事会主席组织实施[31] - 决议执行结果由董事会和监事会向股东大会报告[30] 后续事项 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按章程就任[31] - 公司需在股东大会召开后2个月内完成股利或股份派发[31] 规则相关 - 本规则经股东大会审议通过生效，修订亦同[33] - 规则未尽事宜依据《公司法》等执行[34] - 规则将根据公司情况由股东大会及时修改完善[34] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 规则由公司董事会负责解释[34]

募集资金情况 - 2022年获准发行3718万股，每股发行价39.9元，募集资金总额14.83482亿元[1] - 相关发行费用为1.0464307379亿元[3] - 扣除费用后余额13.7883892621亿元[1] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金8.216260896亿元，2023年投入1.4865459009亿元[2] - 累计使用金额中，创新药研发项目3.7210448369亿元，产业化基地1976.212万元，补充流动资金4.2975948991亿元[3] 现金管理情况 - 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金为3.9603780624亿元，理财收益1000.10818万元，利息收入扣除手续费净额1597.048826万元[3] - 2022年同意使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[10] - 2023年同意使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[11] 项目投入进度 - 首药控股新药研发项目投入进度53.16%[25] - 新药研发与产业化基地项目投入进度7.90%[25] - 补充流动资金投入进度100.21%[25] 合规情况 - 公司制定《募集资金管理办法》规范使用与管理[4] - 公司及保荐机构与三家银行签订监管协议[5] - 报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况[16] - 天健会计师事务所认为专项报告符合规定[18] - 保荐机构认为资金存放与使用符合规定，无违规情形[19]

委员会设立 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会并制定实施细则[1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 会议提前三天书面通知，紧急时口头通知[4] - 三分之二以上委员出席方可举行，可委托表决[5] - 表决方式为举手表决或记名投票，全体委员过半数通过[6] 其他规定 - 讨论成员议题时当事人回避，无法审议由董事会处理[6] - 会议记录由董事会秘书记录并保存十年[7] - 细则经董事会审议通过生效、修订，董事会负责解释[8]

监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[2] - 监事会中应包括1名职工代表，由公司职工民主选举产生[2] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[7] - 特定情况监事会十日内召开临时会议[7] - 监事提议临时会议，监事会主席3日内发通知[8] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[8] 会议举行与决议 - 监事会会议过半数监事出席方可举行，决议须出席监事过半数通过[12] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[15] - 决议经出席会议监事过半数同意[15] 会议记录与档案 - 会议记录记载提案等内容，与会监事签字确认，不同意见可书面说明[19] - 会议档案专人保管，保存十年以上[20] 决议执行与规则 - 监事会决议由监事执行或监督执行[22] - 规则经股东大会审议通过生效施行，可由股东大会修改完善[24][26] - 规则由监事会负责解释[26]

募集资金情况 - 公司公开发行3718.00万股，发行价每股39.90元，募集资金148348.20万元，净额137883.89万元[11] - 2023年募集资金总额为37883.89万元[26] 项目投入与结余 - 截至期初累计项目投入67297.15万元，本期投入14865.46万元，期末累计投入82162.61万元[15] - 应结余募集资金58318.44万元，实际结余18714.66万元，差异39603.78万元[15] 各项目投资进度 - 首药控股新药研发项目承诺80000万元，调整后70000万元，期末累计投入37210.4万元，进度53.16%[26] - 首药控股新药研发与产业化基地项目承诺25000万元，调整后25000万元，期末累计投入1976.2万元，进度7.90%[26] - 补充流动资金项目承诺50000万元，调整后42883.89万元，期末累计投入42975.95万元，进度100.2%[26] 资金使用与管理 - 公司使用11714.02万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[27] - 公司同意分别使用不超过80000万元、60000万元闲置募集资金进行现金管理[27] - 截至2023年12月31日，未到期七天通知存款和大额存单余额分别为23817.67万元、15786.11万元[27]

独立董事履职 - 2023年独立董事董事会会议应出席5次，亲自出席5次[5] - 2023年股东大会召开2次，独立董事均亲自出席[5] - 2023年审计委员会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次[6] - 2023年提名、薪酬与考核委员会会议召开3次，独立董事应出席3次，实际出席3次[6] - 2024年制定《独立董事专门会议工作制度》，报告期未召开会议[7] 公司治理 - 2023年继续聘请天健会计师事务所为审计机构[11] - 聘任王亚杰女士担任第二届财务总监[11] - 完成第二届董、监事会换届选举并聘任新一届高管[12][13] - 审议通过董事、高管2023年度薪酬方案[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务助力战略目标实现[16]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股3718.00万股，募集资金总额148348.20万元[1] - 截至2022年3月18日，剩余募集资金137883.89万元[2] 新策略 - 拟用不超4.00亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度可循环[6] - 现金管理收益用于募投项目，到期归还专户[10] - 2024年4月26日会议审议通过现金管理议案[15]