募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，有效期届满提前终止时，应在终止之日起1个月内签订新协议[6][7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，需重新论证可行性[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，6个月内置换募集资金[12] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过并披露[11] 资金使用限制 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] - 募集资金原则用于主营业务和科技创新，不得持有财务性投资[11] - 超募资金投资在建及新项目应投资主营业务[15] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[19] 资金存放要求 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[6] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，可免特定程序，年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] 用途变更认定 - 超董事会审议额度、期限等且情形严重，视为擅自改变用途[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18] 办法施行 - 本办法经股东会审议通过之日起生效并正式施行[27]

人员设置 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监[5] - 公司设总经理 1 人，副总经理若干人，财务总监 1 名[10][13][15] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，有开支审批权和固定资产处置权[10][18][19] - 总经理应定期报告工作，8 类事项需向董事会报告[19] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他由总经理组织[21] - 总经理应建立激励机制，高级管理人员不参与自身评价[21] 细则管理 - 三种情形须修改细则，由总经理组织经董事会批准生效[23] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24] 人员离职 - 高级管理人员可提前辞职，依劳动合同规定[23]

关联人界定 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[5] - 交易发生之日前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形视同关联方[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经相关程序审议并披露[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议披露[10] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事相关比例通过并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[11] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序[13] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露程序[13] 购买资产溢价 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时需说明原因等[15] 董事会会议 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[16] 免审议披露交易 - 与关联人发生特定9种交易可免予按关联交易方式审议及披露[17] 关联交易合同 - 与关联人关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[20] 关联交易变更 - 关联交易价格等主要条款重大变化，应按变更后交易金额重新履行审批程序[20] 资金资产保护 - 应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[31] 关联交易定价 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[32] - 关联交易定价参照5种原则执行[21] - 按特定项确定关联交易价格时可采用5种定价方法[21] 办法生效修订 - 本办法经股东会审议通过生效，修订亦经股东会审议通过后生效[24] 抵触处理 - 办法与后续法律等抵触时按相关规定执行，董事会制定修订方案提请股东会审议批准[25] 术语含义与解释 - 办法所称“以上”“内”含本数，“高于”“超过”不含本数[25] - 办法由公司董事会负责解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息报送 - 披露重大事项后五个交易日内向交所报送知情人档案[10] - 重大事项应制作备忘录并在披露后五个交易日报送[11][12] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[12] 档案管理 - 知情人档案和备忘录由董办保管至少十年[14] 违规处理 - 发现违规二个工作日内报送相关情况及结果[16] 决策要求 - 控股股东等决策原则上在停牌或非交易时间进行[13] 承诺与义务 - 报送档案时董事长及董秘签字确认[15][16] - 各部门等做好管理并履行报告义务[14] - 保荐机构等协助核实报送[14] - 知情人签保密承诺书[15] - 知情人承诺执行法规制度等多项内容[28] 核查与保证 - 董事会核查知情人信息真实性等[30] - 公司保证填报信息真实准确完整[30] - 公司向知情人通报规定[30] 办法执行 - 办法自董事会审议通过执行，由董事会解释修改[19][20]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天书面通知，紧急情况可口头通知且不限时[3] - 至少两名独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 决策流程 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前经会议讨论且全体独立董事过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[6] - 公司会前提供运营资料，承担聘请专业机构等费用[8] - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 工作制度及修订经董事会审议通过生效[8]

审计报告提交 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 会计年度结束前二月提交年度内部审计工作计划[6] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[6] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[7] 审计工作执行 - 督促责任部门整改内控缺陷并后续审查[8] - 重要事项发生后及时审计[8][9][10] - 定期对财务组织抽查或专题审计[11] 审计流程规定 - 编制年度审计计划经批准后实施[16] - 审计开始3日前发通知书，特殊情况现场通知[17] - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见[18] - 被审计单位10天内申请复审，委员会30日内决定[18] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

信息披露责任与原则 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书负责具体执行及协调[4] - 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东原则[5] - 相关人员和机构需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] 信息披露类型与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[3] - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[20] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因等[20] 信息披露特殊情况处理 - 筹划重大事项可暂不披露但有时间限制[10] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[12] - 适用上交所规定有困难可申请调整适用[12] 股票停牌与复牌 - 被要约收购期限届满至结果公告前股票停牌[15] - 未按规定申请停牌复牌，上交所可决定[13] - 出现严重违规等情形，上交所可视情况决定停牌复牌[14] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动超50％等应进行业绩预告[29] - 预计不能在2个月内披露年报应披露业绩快报[29] - 股票被实施退市风险警示应预告全年相关财务指标[29] 其他信息披露要求 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告差异达10％以上应更正[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[35] - 财务会计报告被出具非标准审计意见应披露相关文件[25]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、偿还债务等[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[5] 审计与管理职责 - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[9] - 关联方与公司经营性资金往来应按流程履行手续[10] - 董事会应建立核查制度，审计委员会指导内审部门定期检查[11] - 财务总监应加强财务过程控制，保证财务独立[11] 资金追回措施 - 发生关联方资金占用时，董事会应采取措施追回资金[12] 以资抵债要求 - 控股股东等拟用非现金资产清偿占用资金，抵偿资产须属同一业务体系等[15] - 公司应聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或账面净值定价[15] - 独立董事应就以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[15] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[15] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效并施行，修订也需董事会通过[17] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 制度由公司董事会负责解释[17]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[2][8] - 职工人数达三百人以上时，董事会应有职工代表1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10][12] - 临时会议通知时限为会议召开前2日，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决实行一人一票，以记名等方式进行[23] - 提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23] 委托与回避 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] - 独立董事不得委托非独立董事，非关联董事不得委托关联董事等[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事会设立审计等专门委员会，对董事会负责[6] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不应再审议相同提案[25] - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[24]

对外投资审批 - 交易资产总额等6种情形占比达10%或50%以上需提交股东会审议披露[5] - 交易标的营收、利润等占比达10%或50%以上且超一定金额需股东会审议[5] - 非董事会、股东会审议的对外投资由总经理审批[6] - 子公司对外投资经营层讨论后按程序审批执行[6] 财务管控 - 公司财务部加强投资收益控制，纳入核算体系[16] - 子公司核算和管理遵循公司财务制度[16] - 新建子公司向财务部和内审部报送报表资料[16] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[16] - 公司对子公司定期或专项审计[16] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效实施[18] - 办法修改由董事会提出，股东会审议通过施行[18] - 办法由董事会负责解释[18]